通达动力7月28日9:30-10:30召开重组媒体说明会

通达动力决定于7月28日星期五上午9:30-10:30在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·梦之城娱乐官网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

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       主持人 通达动力董事会秘书肖欣:
        尊敬的各位领导、各位嘉宾,新闻媒体朋友们,大家上午好!我是通达动力的董事会秘书肖欣。
        通达动力于7月21日晚间公告披露了本次重大资产重组预案,按照证监会相关要求,以及《中小板信息披露业务备忘录第 15 号-重大资产重组媒体说明会》的规定,我们今天在这里召开江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场关注的问题进行解答。 
        参加本次媒体说明会的有:中证中小投资者服务中心,中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、每日经济新闻、证券市场周刊,证券市场红周刊、全景网等机构和媒体。上述机构和媒体的拨冗莅临,能够确保公司投资者特别是广大中小投资者全面了解公司本次重大资产重组整体情况。
        首先,请允许我介绍参加本次媒体说明会的投服中心的四位嘉宾:行权事务部总监赵柏松、高级经理万玉林、经理张鹏飞、陈欣宇。
        参加今天媒体说明会的公司代表有:通达动力董事长、隆基泰和置业董事长魏少军先生;通达动力董事、总经理言骅先生;通达动力独立董事韦烨先生;通达动力监事褚邵华先生;副总经理兼董事会秘书肖欣。
        隆基泰和置业董事、副总裁闫川川先生;隆基泰和置业副总裁张宇先生。
        参加今天媒体说明会的中介机构代表有:
        独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司投行部执行董事董光启先生、业务董事顾翀翔先生;
        法律顾问 北京市金杜律师事务所合伙人叶国俊先生、资深律师陈伟先生;
        审计机构致同会计师事务所合伙人胡素萍女士、总监陈思荣先生;
        评估机构中联资产评估集团有限公司总裁助理吴晓光 先生
        我们对各位领导、各位媒体朋友的莅临、交流指导表示衷心的感谢!         根据15号备忘录的规定,结合公司本次重大资产重组的实际情况,本次说明会主要有八项议程,下面我们逐项进行。         首先,由我介绍本次重大资产重组的基本方案。
        1、本次交易方案概述
        本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则另一项不予实施。
        本次交易的主要内容如下:
        (1)重大资产置换
        上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产,与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接,上市公司剩余资产、负债(不包括置入资产)不构成业务。
        以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产初步作价9.10亿元。
        以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元,经交易各方友好协商,拟置入资产初步作价160.10亿元。
        (2)发行股份购买资产
        置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元,由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。
        本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为20.01元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%(即18.96元/股),符合《重组管理办法》的相关规定。
        根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案,上市公司以其总股本16,510.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税)。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此,本次发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为20.00元/股。
        据此计算,上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为75,500.00万股,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
        2、本次交易构成重组上市
        本次交易完成后,上市公司的控股股东为隆基泰和咨询,实际控制人为魏少军。本次交易中,因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。
          通达动力董事长、隆基泰和置业董事长魏少军:
        大家上午好,非常高兴各位媒体朋友参加今天的媒体说明会。我先简单介绍一下本次交易的必要性及合理性。首先,本次交易前上市公司盈利能力较弱,主营业务发展面临瓶颈,本次交易有利于提升上市公司盈利能力,保护中小股东利益。其次,京津冀协同发展为拟置入资产提供了重要机遇。最后,本次交易有利于通过资本市场持续提升隆基泰和置业盈利能力和核心竞争优势,更好地响应国家战略部署。交易的合理性方面,本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性,充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
        关于具体情况,我请通达动力董事、总经理言骅先生为大家做详细介绍。
          通达动力董事、总经理言骅:
        大家上午好!
        1、本次交易的必要性
        (1)本次交易前上市公司盈利能力较弱,主营业务发展面临瓶颈,本次交易有利于提升上市公司盈利能力,保护中小股东利益。
        上市公司目前的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售,属于电机零部件行业。近年来,受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响,上市公司营业收入呈现下降态势,持续盈利能力较弱。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况,为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,保护全体股东特别是广大中小股东的利益,上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的电动机、发电机定转子冲片和铁芯业务,并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的产业地产业务,以提升上市公司核心竞争力,实现主营业务的整体转型。
        根据上市公司未经审计的备考财务报表,假设本次交易在2016年1月1日完成,则本次交易完成后,上市公司2016年归属于母公司所有者净利润由0.05亿元上升为12.58亿元,基本每股收益由0.03元/股上升为1.37元/股;2017年1-3月的归属于母公司所有者净利润由0.16亿元上升为3.76亿元,基本每股收益由0.09元/股上升为0.41元/股。
        同时,根据《业绩承诺补偿协议》,隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后,隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2020年度,即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。
        本次交易完成后,上市公司的主营业务突出,资产质量优良,持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升,能够为未来长期稳健发展建立保障,最大程度地保护上市公司全体股东,尤其是广大中小股东的利益。
        (2)京津冀协同发展为拟置入资产提供了重要机遇
        京津冀地区位于环渤海地区的中心位置,战略地位重要。2014年2月,京津冀协同发展上升为国家重大战略。2015年4月,中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》,明确京津冀整体定位为“以首都为核心的世界级城市群、区域整体协同发展改革引领区、全国创新驱动经济增长新引擎、生态修复环境改善示范区”,河北省定位于“全国现代商贸物流重要基地、产业转型升级试验区、新型城镇化与城乡统筹示范区、京津冀生态环境支撑区”。 
        从战略提出到完成顶层设计,京津冀协同发展战略的深入推进,有利于调整优化京津冀城市布局和空间结构,拓展区域发展新空间,探索人口经济密集地区优化开发新模式,打造全国创新驱动发展新引擎,加快构建京津冀世界级城市群。河北省未来的经济发展和城镇化水平有望迈上新台阶,从而有利于该省的产业及地产稳定有序发展,特别是深耕本省的优质产业地产企业的长期发展。
        隆基泰和置业坚持深耕京津冀的发展战略,积极响应并坚定落实国家京津冀协同发展的整体战略,长期布局保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天津等京津冀核心城市,具有较为丰富的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理经验和良好的品牌形象,在京津冀区域竞争优势较为突出,是京津冀协同发展的积极实践者与受益者。京津冀协同发展的国家战略将成为隆基泰和置业发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇,并为隆基泰和置业实现长期持续稳定发展奠定了政策基础。
        (3)本次交易有利于通过资本市场持续提升隆基泰和置业盈利能力和核心竞争优势,更好地响应国家战略部署
        本次交易是隆基泰和置业积极谋求进一步发展的重要举措,通过本次交易,隆基泰和置业实现在A股上市,本次交易完成后,上市公司将完成业务转型。借助A股资本市场平台,隆基泰和置业将进一步提升品牌影响力和整体竞争实力,并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供持续推动力,显著提升隆基泰和置业的盈利能力和核心竞争优势,同时也有利于实现上市公司股东利益最大化。同时,通过登陆A股资本市场,也有助于隆基泰和置业及时把握京津冀协同发展、非首都核心功能外迁、建设雄安新区等国家战略,进一步深化推进带来的战略发展机遇,提升隆基泰和置业响应国家战略统一部署的综合能力,积极为落实国家战略贡献一份力量,更好地体现隆基泰和置业的企业价值和社会责任。

        2、交易作价的合理性
        (1)拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价
        本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。截至本预案签署之日,本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
        以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意,置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。
        以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元,经交易各方友好协商,拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意,置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,并考虑前述现金增资的影响,由交易各方协商确定。
        (2)拟置入资产交易作价的公允性分析
        对比同行业可比上市公司,拟置入资产预估值对应的市盈率为11.14,远远低于同行业可比上市公司平均的31.21;本次交易中拟置入资产预估值对应的市净率为2.58,低于同行业可比上市公司平均值2.62。
        对比同行业可比交易,同行业可比交易中拟置入资产估值对应的市盈率(以承诺期内净利润平均值计算)平均值为10.52,中位数为10.26;静态市盈率平均值(以交易前一年完整年度净利润计算)为37.42,中位数为23.60;市净率(以评估基准日归母净资产计算)平均值为2.54,累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为34.49%。
        本次交易中,拟置入资产预估值对应的市盈率(以承诺期内净利润平均值计算)为7.12(承诺期为2017年-2019年)和6.30(承诺期为2017年-2020年),静态市盈率为(以交易前一年完整年度净利润计算)11.14,市净率(以评估基准日归母净资产计算)为2.58,累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为41.97%(承诺期为2017年-2019年)和63.30%(承诺期为2017年-2020年)。
        从上述各项估值衡量指标来说,本次交易的市盈率指标、承诺业绩对剔除基准日后增资、分红影响交易作价的覆盖率明显优于可比交易的平均水平和中位数水平,市净率指标略高于可比交易的平均水平。
整体而言,本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性,充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。

        3、承诺履行和上市公司规范运作等情况
        截至目前,上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。
        关于上市公司的规范运作情况介绍如下:上市公司整体运作较为规范,公司治理情况符合中国证监会及深交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
          通达动力董事会秘书肖欣:
        感谢魏少军先生及言骅先生的介绍。
        下面进行第三项,请通达动力独立董事韦烨先生介绍对交易标的及其行业的了解情况,并对董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等进行说明。
        通达动力独立董事韦烨:
        大家早上好!我先简单介绍一下本次交易标的及行业情况。
        1、对交易标的及其行业的了解情况
        ①隆基泰和置业所处行业情况简介
        隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等,行业大类上属于房地产业。
        近年来,在我国房地产行业调控政策的背景下以及转型发展的阶段,隆基泰和置业以“深耕京津冀,布局全中国”为发展战略,以城市的可持续发展为着力点,多产业整合,助力所在区域城市化进程,高效满足从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求,已成为京津冀地区领先的新型城镇化运营商。
        截至2017年6月30日,隆基泰和置业及其下属公司拟建项目共14个,在建项目共60个,2014年1月1日至2017年6月30日竣工项目共39个,在河北保定、邯郸、唐山均有较高的市场占有率。
        经过多年发展,隆基泰和置业在行业中特别是京津冀地区,累积了一定的知名度和美誉度。根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合发布的相关评选中,隆基泰和置业分别位列“2017中国房地产开发企业500强榜单”第46名、“2017中国房地产开发企业经营绩效10强”第8名和“2017年中国房地产开发企业发展潜力10强”第4名。根据中国房地产TOP10研究组(由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院发起)发布的“2017中国房地产百强企业”,隆基泰和置业排名为第44名,并获评为“2017中国房地产百强之星”、“商业地产主要优秀企业”。根据中国物业管理行业TOP100研究组(由中国物业管理协会、中国指数研究院发起)发布的“2016中国物业服务百强企业”,隆泰物业排名为第35名。

        2、关于董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中切实履行忠实、勤勉义务的情况说明。
        在本次重组过程中,上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、勤勉义务。停牌期间,上市公司董事、监事及高级管理人员在对自身的本职工作认真履行的同时,也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。在对交易方案的论证上,上市公司董事、监事及高级管理人员对本次交易方案进行了系统全面的论证分析,对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影响进行了详细的研究,进而最终确定了本次交易方案。
        其次,上市公司董事、监事及高级管理人员与隆基泰和置业的主要经营管理人员进行了现场问询和交流,查阅了隆基泰和置业相关资料,对隆基泰和置业所处行业情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。
        再次,在本次重组工作的推进过程中,上市公司董事、监事及高级管理人员积极与股东保持密切沟通联络,对重点问题和关键事项进行及时、反复、多次的沟通和汇报。上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务,确保本次重组进程的合规性。
        同时,上市公司董事、监事及高级管理人员认真督促相关人员密切配合中介机构进行尽职调查,对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相关材料仔细阅读,确保材料的真实性、准确性和完整性。
在上述工作基础上,上市公司董事、监事、高级管理人员认为,本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏,是真实、准确、完整的。
          通达动力董事会秘书肖欣:
        下面进行第四项议程,请隆基泰和置业有限公司实际控制人魏少军先生及副总裁闫川川先生介绍本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性。
        通达动力董事长、隆基泰和置业董事长魏少军:
        本次交易的拟置入资产预估值充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益,公司综合考虑政策、市场环境,并针对现有的土地储备、项目销售计划、自持物业的租赁计划,以及未来业务发展规划等因素所做出了合理的业绩承诺。
        下面由公司副总裁闫川川先生详细介绍一下本次交易的合理性以及业绩承诺的合规性和合理性。
        隆基泰和置业董事、副总裁闫川川:
        首先介绍一下交易作价的合理性。
        1、交易作价的合理性
        (1)拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价
        本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。截至本预案签署之日,本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
        以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意,置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。
        以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元,经交易各方友好协商,拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意,置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,并考虑前述现金增资的影响,由交易各方协商确定。
        (2)拟置入资产交易作价的公允性分析
        对比同行业可比上市公司,拟置入资产预估值对应的市盈率为11.14,远远低于同行业可比上市公司平均的31.21;本次交易中拟置入资产预估值对应的市净率为2.58,低于同行业可比上市公司平均值2.62。
        对比同行业可比交易,同行业可比交易中拟置入资产估值对应的市盈率(以承诺期内净利润平均值计算)平均值为10.52,中位数为10.26;静态市盈率平均值(以交易前一年完整年度净利润计算)为37.42,中位数为23.60;市净率(以评估基准日归母净资产计算)平均值为2.54,累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为34.49%。
        本次交易中,拟置入资产预估值对应的市盈率(以承诺期内净利润平均值计算)为7.12(承诺期为2017年-2019年)和6.30(承诺期为2017年-2020年),静态市盈率为(以交易前一年完整年度净利润计算)11.14,市净率(以评估基准日归母净资产计算)为2.58,累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为41.97%(承诺期为2017年-2019年)和63.30%(承诺期为2017年-2020年)。
        从上述各项估值衡量指标来说,本次交易的市盈率指标、承诺业绩对剔除基准日后增资、分红影响交易作价的覆盖率明显优于可比交易的平均水平和中位数水平,市净率指标略高于可比交易的平均水平。
整体而言,本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性,充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
        2、业绩承诺的合规性和合理性
        (1)业绩承诺的合规性
        根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》,隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后,隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2020年度,即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。隆基泰和咨询关于隆基泰和置业的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定以及证监会的监管问答意见。
        (2)业绩承诺的合理性
        2014年1月1日至2017年6月30日,隆基泰和置业及其下属公司开发的地产项目共计113个,其中拟建项目共14个、在建项目共60个、竣工项目共39个,在河北保定、邯郸、唐山均有较高的市场占有率。同时,截至2017年3月31日,隆基泰和置业自持物业总面积合计约168万平方米。上述业绩承诺是隆基泰和咨询综合考虑政策、市场环境,针对隆基泰和置业现有的土地储备、项目销售计划、自持物业的租赁计划,以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。
        隆基泰和置业坚持深耕京津冀的发展战略,积极响应并坚定落实国家京津冀协同发展的整体战略,长期布局保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天津等京津冀核心城市,具有较为丰富的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理经验和良好的品牌形象,在京津冀区域竞争优势较为突出。强大的市场竞争力和品牌优势,有助于实现未来的业绩承诺。
        交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》,约定了具体的补偿机制,将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,有利于降低本次重组的风险。
        通达动力的董事会秘书肖欣:
        第五项,下面有请隆基泰和置业有限公司副总裁张宇先生对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。
        隆基泰和置业有限公司副总裁张宇:
        大家上午好!下面由我代表标的公司介绍一下公司报告期内生产经营情况及未来发展规划。
        1、隆基泰和置业报告期经营情况
        隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等,拥有房地产开发二级资质和物业管理一级资质。隆基泰和置业以“深耕京津冀,布局全中国”为发展战略,以城市的可持续发展为着力点,多产业整合,助力所在区域城市化进程,高效满足从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求,已成为京津冀地区领先的新型城镇化运营商。
        (1)产城综合体开发业务概述
        隆基泰和置业利用多年积累的专业经验、技术优势和品牌价值,以“以产兴城,以城促产,产城融合”为发展理念,推出了产城综合体开发模式,将产业功能、城市功能、生态功能融为一体。产城综合体模式是指以城市为基础,承载产业空间和发展产业经济,以产业为保障,驱动城市更新和完善服务配套,以达到产业、城市、人之间有活力、持续发展的模式。
        产城综合体开发具体包括城市综合体开发、产业园区开发、专业市场开发、文旅产业开发、特色小镇建设等新型城镇化的多种业态,将自身经营发展与所在区域城市发展相融合,在政府的统一规划下,积极参与棚户区改造、旧城改造、城中村改造等项目,建设城市功能新区,提供城市区域发展、产城融合发展的整体配套解决方案。
        产城综合体开发主要包括以下细分业务类型:
        ①城市综合体开发。基于城市发展需要,以满足城市功能性配套为目的,报告期内隆基泰和置业开发了保定未来系列、邯郸隆基泰和广场、承德隆基泰和广场等大型城市综合体项目,截至目前合计自持超过68万平方米,为城市发展导入优质资源,促进了城市商业繁荣,满足集商业、办公、娱乐、居住于一体的功能需求。
        ②产业园区开发。借势首都非核心功能疏解和产业外溢的战略机遇,以区域重大交通干线(G4)为轴线,重点聚集高新技术、先进制造、商贸物流、总部经济等产业类型,整合优质产业资源,合力打造G4沿线产业集聚带,服务于实体经济增长、支持小微企业发展。隆基泰和置业基于“产城互融”的理念,深入布局各产业园区开发项目,追求所开发区域经济振兴、城市发展和民生改善“三方共赢”。
        ③专业市场开发。从2001年起,隆基泰和置业先后在保定市白沟新城开发建设了多座专业市场,截至目前自持专业市场7座,合计超过89万平方米。报告期内,投资开发建设了综合商品展示及交易中心——和道国际商贸城,陆续建成了和道国际箱包交易城,和道国际原辅料交易中心等项目,将白沟由传统商业聚集地打造成为与全球接轨的现代商贸城市,实现独具特点的以产业带动城市全面发展的城镇化运营模式。
        ④文化旅游产业开发。随着人均可支配收入和消费水平的提高,京津冀城市群休闲度假需求日益旺盛。隆基泰和置业秉承“产城人文景”系统化开发理念,坚持“以文促旅、以旅兴文、文旅融合、产业发展”,致力于打造华北生态、文化、旅游新标杆。
⑤新型城镇化建设。隆基泰和置业承接了高碑店东部新城综合开发等项目,通过相关项目积极实施旧城改造、建设城市基础设施,并以PPP模式获取开发收益,不但整体提升了城市的配套及公共建设水平、改善了城市面貌,也体现了隆基泰和置业的社会责任。
        (2)社区开发业务概述
        隆基泰和置业持续深耕京津冀全域,已经进驻天津、保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州等城市;并于2016年开始陆续进驻成都、西安等重点城市,稳步落实“辐射全中国”的发展目标。
        在快速发展的同时,隆基泰和置业注重产品研发与创新,在建筑设计、结构工程、水暖工程、景观设计方面精益求精,成功打造了未来系列、万和系列、香邑系列、铂悦系列、紫金系列等精品社区,开发的社区为项目所在城市居民在节能环保、绿色生态等领域提供了高品质体验与服务。同时,隆基泰和置业在开展社区开发业务时积极响应国家的政策,重点关注社会刚性需求、改善型需求,积极落实“房子是用来住的,不是用来炒的”指导方针。
        (3)产城综合体出租及运营业务概述
        隆基泰和置业拥有多年的产城综合体出租及运营经验,通过结合不同地区及区域的特点,对不同业态的自持项目进行有针对性的运营及维护,持续提升物业品质;同时,隆基泰和置业产城综合体开发、社区开发业务,为相关自持物业周边的基础设施建设及完善、企业进驻及产业布局形成、社区建设和人口导入带来了积极的影响,能有效提升租金和管理费水平,以获取稳定收入。截至2017年3月31日,隆基泰和置业自持物业总面积合计约168万平方米,涵盖了城市商业综合体、专业市场、产业园区等多种业态,盈利能力稳定,现金流良好。
        (4)物业管理业务概述
        隆基泰和置业全资子公司隆泰物业为物业管理业务的经营主体,具有国家一级物业管理资质,获得“2016中国物业服务百强企业”第35名。隆泰物业以高品质服务提升客户满意度,截至2017年3月31日,隆泰物业在管项目约40个,面积约1,300万平方米,覆盖近20座城市,涵盖住宅、商业、写字楼和工业园区多种业态,为开发业务带来了额外的附加值。隆泰物业在为业主提供优质服务、促进资产保值增值的同时,利用用户获取成本低、可转化性强的特点,深度挖掘客户需求,运用互联网思维改造提升传统物业业务。通过设立社区无人便利店、社区信息中枢系统、业主大数据终端等多项举措,增强用户体验,建立完善的智慧型社区一站式服务体系。
        2、隆基泰和置业未来发展规划
        未来三年,隆基泰和置业将采取以下的发展计划:
        (1)充分发挥核心区位优势
        在未来发展中,隆基泰和置业将继续重点围绕环京区域,持续深耕河北省全域,把握“京津冀协同发展”和“中国新型城镇化”两大政策红利和战略机遇,积极响应并坚决服从国家建设雄安新区的相关政策,在现有拟建和在建项目基础上,进一步优化区位布局和项目定位,将充足的土地储备转化为现实收益。
        (2)进一步加大项目拓展力度
        隆基泰和置业将进一步加强项目拓展力度,在项目拓展方位上,以京津冀区域为基础,通过孵化多个区域公司等方式,实现全国大都市群全面布局,适时战略性进入北上广深一线城市,逐步实现二三线城市多点布局。
        (3)完善产品线,打造行业典范
        隆基泰和置业将进一步加强开发模式、开发策略和产品体系的研发力度,完善产品线,打造文化旅游、特色小镇、产业园区、城市功能区等复合地产的行业典范。
        (4)夯实基础管理
        良好的内控和高效的内部管理机制是公司持续稳健发展的基础。隆基泰和置业将进一步练好内功,在努力实现业务规模和收入水平提升的同时,也将持续加强企业内部控制水平,提升企业管理效率,不断完善人力资源管理体系和培养体系,加大技术开发和创新能力的培养,夯实企业发展根基。
        (5)发挥品牌优势
        隆基泰和置业将继续坚持“隆基泰和”核心品牌战略,秉承“和世界、筑未来”的企业精神,以与客户之“和”打造品牌影响力,以与社会之“和”践行企业责任心,进一步巩固和提升品牌价值,强化“隆基泰和”的核心竞争优势。
        (6)加大人力资源投入
        隆基泰和置业将继续优化公司人力资源配置,加大人力资源投入,完善绩效考评,优化激励考核,做好人才的招聘、培养和留用工作,通过内部培养和外部引进相结合的方式,构建高素质人才队伍,为公司的发展提供人力资源保障。
以上是报告期内生产经营情况及未来发展规划的介绍,我的发言完毕。
        通达动力董秘肖欣:
        下面进行第六项,请本次交易的中介机构:独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构致同会计师事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司依次对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
        独立财务顾问:
        大家好!下面由我代表华泰联合介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
        独立财务顾问核查过程和核查结果
        在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
        法律顾问:
        各位媒体朋友,我代表金杜律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核查过程及结果:
        法律顾问核查过程及核查结果、
        金杜律师作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,并将在此基础上提供相关法律意见。
        审计机构:
        大家好,下面我代表致同会计师事务所介绍本次审计工作核查过程及结果:
        审计机构核查过程及核查结果
        审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时,审计机构协同独立财务顾问根据证监会公告[2012]14号文对拟置入资产进行财务核查工作。主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。截至目前,相关审计及财务核查工作尚在进行中。
        评估机构:
        大家好,下面我代表中联资产评估集团有限公司介绍本次评估工作核查过程及结果:
        评估机构核查过程及核查结果
        评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的规定,对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在被评估单位有关人员的配合下,分不同类型,采用不同方法,核实账表、账实是否相符,核实资产状况。根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实,对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验,对有关资产的法律权属进行必要的关注。对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
        评估机构依据《资产评估准则——企业价值》规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,本次对拟置入资产采用资产基础法与市场法进行评估,并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至目前,相关评估工作正在进行中,相关的正式评估报告,将在本次交易草案公告时一并披露。
          通达动力董秘肖欣:
        第七项,请评估机构中联资产评估集团有限公司吴晓光对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明。
        评估机构:
        大家好,下面由我就本次对重组标的评估的估值假设、估值方法及估值过程的合规性、估值结果的合理性进行说明。
        1、评估假设
        (1)一般假设
        ①交易假设
        交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
        ②公开市场假设
        公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
        ③资产持续经营假设
        资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
        (2)特殊假设
        ①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
        ②评估对象假设所处的其他社会经济环境以及所执行的其他税负、税率等政策无重大变化。
        ③评估对象未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的运营思路持续经营。
        ④评估对象的未来收入主要来源于现有的产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等已有业务类型,不考虑其他新增业务类型收入。
        ⑤评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
        ⑥评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等参照企业的经营规划状态,而不发生重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
        ⑦被评估单位的各类资产持有目的、房地产项目开发方案等按照当前运营计划顺利进行,不发生重大变更。
        ⑧在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势。
        ⑨鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
        ⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
        2、评估方法
        本次评估目的是发行股份购买股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
        被评估企业属于房地产开发行业,其主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等。目前A股房地产行业上市公司众多,存在较多的可比上市公司,可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据,因此本次选择采用上市公司比较法,通过选取同行业可比上市公司,并进行分析调整后确定被评估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
        收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。被评估单位以房地产开发业务为主,本次资产基础法评估过程中,对于存货类资产主要是采用假设开发法进行测算,假设开发法的实质是采用收益模式,以预期的开发完成后的房地产价值,扣减房地产开发过程中产生的各项成本、税费及利润等,其基本思路与收益法类似;同时,考虑到房地产开发项目的净现金流受未来的销售价格、销售进度、成本支付进度、宏观政策等因素的影响较大,故本次评估不选用收益法作为评估方法。
        综上,本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估,并以资产基础法评估结果作为预估结论。
        3、评估过程
        截至目前,相关评估工作尚未完成。根据目前的评估计划,评估过程包括评估准备、现场评估、评估汇总及提交报告四个环节,其每个环节实施的工作内容为:
        (1)评估准备
        有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划;配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
        (2)现场评估
        按照本次评估确定采用的评估方法,评估项目组主要分为资产基础法组和市场法组。资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实。市场法主要为通过与管理层访谈、公开数据查询、历史数据统计等手段,重点是了解企业历史经营情况,通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况,以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。
        (3)评估汇总
        对各类资产及方法的初步工作结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修正和完善并提交评估机构内部复核。
        (4)提交报告
        在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。
        4、评估结果的合理性
        本次交易中,以2017年3月31日为基准日,隆基泰和置业100%股权的预估值为140.59亿元,预估增值86.27亿元,预估增值率158.82%,预估增值主要因为企业在开发的房地产项目账面价值为历史取得成本,评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润,从而使得评估值相对账面价值增值。
        评估值公允性分析如下:
        对比同行业可比上市公司,本次交易中拟置入资产预估值对应的市盈率为11.14,远远低于同行业可比上市公司平均的31.21;本次交易中拟置入资产预估值对应的市净率为2.58,低于同行业可比上市公司平均值2.62。
        对比同行业可比交易,从以承诺期内净利润平均值计算的市盈率指标来看,同行业可比交易中拟置入资产估值对应的市盈率平均值为10.52,中位数为10.26;本次交易中拟置入资产预估值对应的市盈率为三年期7.12和四年期6.30。
        对比同行业可比交易,从以交易前一年完整年度净利润计算的静态市盈率来看,同行业可比交易中拟置入资产估值对应的静态市盈率平均值为37.42,中位数为23.60;本次交易中拟置入资产预估值对应的静态市盈率为11.14。
        对比同行业可比交易,从以评估基准日归母净资产计算的市净率指标来看,同行业可比交易中拟置入资产估值对应的市净率平均值为2.54;本次交易中拟置入资产预估值对应的市净率为2.58。
        对比同行业可比交易,从累计承诺业绩对评估值的覆盖率指标来看,同行业可比交易中拟置入资产估值对应的累计承诺业绩对评估值的覆盖率平均值为34.49%;本次交易中拟置入资产预估值对应的累计三年承诺业绩对评估值的覆盖率为41.97%,累计四年承诺业绩对评估值的覆盖率为63.30%。
        综上,从上市公司以及同行业可比交易各项估值衡量指标对比来看,本次拟置入资产的各项估值衡量指标均具有较为明显的优势,我们认为,本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性。
          通达动力董秘肖欣:
        涉及本次重大资产重组的相关内容介绍完毕,下面有请投服中心的嘉宾为我们建言并提问。
        投服中心:
        尊敬的通达动力及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们,大家上午好!非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。通达动力近年来盈利情况一般,通过并购重组装入优良资产增强盈利能力,是广大中小股东所支持的。会前,我们对相关情况以及公布的预案进行了研究,刚才又仔细听取了通达动力及相关方、中介机构对重组交易的进一步说明,我们有了进一步了解。在此,投服中心有五个方面的问题还想请通达动力及相关方给予进一步解释。
        一、本次重组存在重大不确定性
        根据预案披露,本次交易构成重组上市,因此根据相关规定要参照IPO的标准进行审核,我们发现存在以下两个问题,可能导致本次重组不能被通过审核。
        一是隆基泰和置业主营房地产开发经营,且开发的大部分项目是住宅,房地产企业重组上市能否通过证监会审核受宏观经济调控及产业政策的影响较大。媒体报道,自2010年4月“国十条”发布至今,几乎没有房企通过IPO方式登陆A股市场。2016年至今,也没有房企通过借壳上市的成功案例。2016年证监会修订的《重组管理办法》大大提高了重组上市通过审核的难度。从2016年下半年国家也陆续出台了若干更为严厉的房地产宏观调控政策。就在前几天刚刚结束的证监会年中监管工作会议也再次强调了严把发审质量关。在上述一系列政策背景下,本次重组能否通过证监会的审核,是否存在重大不确定性。
        二是根据2017年4月20日央视新闻的报道,在中共河北省委原常委、政法委原书记张越受贿案中,检方指控张越利用职务之便为隆基泰和置业等单位在土地开发、工程承揽等事宜上谋取利益,收受财务达1.57亿元。预案披露,魏少军持有隆基泰和置业99%股权,且担任隆基泰和置业的法定代表人和董事长,请问魏少军是否在隆基泰和置业及关联公司的土地开发和工程承揽过程中存在上述行为?如果本次重组没有成功,有没有下一步应对措施?
        二、发行股份的价格是否合理?
        1、发行股份价格的参考基数是否合理?预案显示,通达动力定价基准日前20日、60日、120日的A股交易均价的90%分别是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股。本次重组交易的发行价格选择120日作为参考基数,定为20.00元/股,该发行价格虽然高于120日的参考基数,但仍然低于四0日和60日的参考价格。该选择看似符合《重组管理办法》的规定,其实存在诸多问题。首先通达动力从2016年6月14日开始停牌,2016年12月12日才复牌,2017年1月23日又停牌至今。如果选择120个交易日的股票均价作为参考,几乎是以2016年1月至今的股票交易价格作为参考,由于公司长期停牌的影响,这一选择基准并不能有效反映公司股票的实际交易情况。其次,一般的上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,这一参考价格也更加符合市场走势。
        2、发行股份价格的调整机制是否合理?交易方案对发行股份的价格设置了调整机制。在触发条件的设置中,预案选择了深圳成指、申万指数中房地产指数、申万指数中电气设备指数三个条件。通达动力作为电气设备公司,预案为何同时选择了申万指数和电气设备指数与房地产指数同时作为参考?同时,发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件,而没有价格向上调整的相关规定,相当于单项的只调跌不调涨。这种调整方式可能会降低股份发行价格,增加发行数量,稀释中小股东的权益,是否损害了中小股东在的利益?
        三、估值是否公允?
        广大中小投资者对于估值信息的了解主要来与公司公告,本次预案中披露的相关信息并不完整,不利于投资者获取相关信息。
        一是预案中披露了整体预估值结果,但没有具体披露存货、长期股权、无形资产、预收房款等,上市公司能否披露置入资产的详细预估情况,以满足广大中小投资者的知情权。
        二是根据预案披露,本次交易采用资产基础法和市场法对置入资产进行估值,但并未披露市场估值的结果,请问市场法估值的结果是多少?
        预案披露预估增值主要是因为存货和长期股权投资增值,其中存货账面价值仅体现了项目实际发生的成本,而预估实质是采用收益模式,以房地产价值扣减开发成本税费等,预估值包含了预期可实现的利润,长期股权投资增值是因为被投资单位及下属公司持有房地产开发项目,预期可实现利润。根据万德资讯披露的行业数据,房地产行业2014-2016年三年平均销售毛利率是29.14%,净利润是10.81%,按照预案内容,预估增值主要是房地产开发预计可实现的利润,请问在房地产行业近三年上述较低的毛利和净利润的情况下,预估值增加了1.6倍,是否合理?
        四、业绩承诺能否实现?
        预案显示,隆基泰和承诺本次交易实施完毕后,隆基泰和置业在2017至2019年度三年累计实现的扣非归母利润不低于59亿元,若承诺期延续至2020年度,则2017至2020年度实现累计承诺利润不低于89亿元。根据未经审计财务数据显示,2014-2016年隆基泰和置业的净利润分别是4.8亿、6.62亿、12.58亿,年均净利润约为8亿元,而根据业绩承诺年均净利润为19.67-22.25亿元,是前三年的2.45倍-2.78倍。从2016年下半年开始,国家对楼市采取了严厉的调控措施,调控力度不断升级,特别是今年前几个月价格指数开始下跌,在此情况下,各大房地产开发经营业绩都受到了不同程度的影响,同时隆基泰和置业项目很多在河北省内,且在雄安新区亦有项目地块。在上述政策的影响下,隆基泰和置业逆行业整体的情况大幅提高,高利润预测,合理性何在?
        五、表决权委托是否影响上市公司治理、损害中小投资者的合法利益?
        2017年1月通达动力公告因筹划股权转让、实际控制人变更等重大事项停牌。此后魏少军实际控制的天津鑫达持有通达动力5.97%的股权,同时通过表决权委托的方式获得通达动力原大股东姜煜峰24.01%的表决权。由此,控制通达动力29.98%的表决权,成为通达动力的实际控制人。随后,魏少军担任通达动力的董事长。2017年7月22日,通达动力董事会审议通过了本次交易的议案。
        首先,此次委托表决权可能影响上市公司治理,并损害中小投资者合法权益。从权利性质上看,表决权属于共益权,即股东为公司利益兼自身利益而行使的权利。这就要求在表决权的行使过程中,既要考虑自身利益,更需兼顾公司整体利益。此次表决权委托,将表决权委托给新加入公司的股东天津鑫达,并由天津鑫达的实际控制人魏少军担任上市公司董事长。这样的安排能否保证上市公司原有业务正常运营?
        其次,此次表决权可能造成上市公司控制权的重大不确定性。2017年2月,通达动力的公告显示,在未来的12个月内,天津鑫达将在委托表决权的股份可转让的前提下,与姜煜峰先生和姜客宇先生协商转让上述股份。如果此次重组失败,天津鑫达是否会继续按照上述公告受让表决权委托所对应的股份?如果天津鑫达在12个月内没有受让对应的股份,且表决权委托有效期18个月届满,重组事项依旧没有完成,上市公司的控制权可能将再一次变更,对此相关方是否有预案?
          通达动力董秘肖欣:
        感谢投服中心对本次重大资产重组的关注,刚才赵处提到的问题覆盖点非常多,我们非常欢迎投服中心在后续重组过程中给予我们持续的关注和指导。
        华泰联合证券业务董事顾翀翔:
        关于本次重组可能面临的不确定性以及目前主要置入资产是房地产属性的企业,后续整体审核过程会怎么样,本轮地产调控跟以往不体验,体现了因地制宜、因城施策、分类调控的特点。这次的调控政策跟以往调控政策有比较明显的差异,本轮房价上涨是在我国经济出现新常态、经济增速换档的情况下发生的。房地产作为国民经济的支柱产业之一,对国民经济的整体拉动作用,对上下游行业的带动作用以及衍生出来的就业机会还是比较重要和可观的。因此本轮调控中,相比遏制供给端,梦之城娱乐官网的是在需求端做相关调控动作,况且在京津冀协同发展,建设雄安新区的大背景下,也是给了在京津冀深耕多年的隆基泰和置业带来良好的发展机遇。
        今天在场的有些领导和朋友还没有到过隆基泰和置业总部,如果打一个通俗一点的比方的话,会给大家比较直观的理解。网上经常有传北京几环能修到你家乡,根据这个段子来说,北京的七环就是经过高碑店。今年4月份国家公布了建设雄安新区的政策,雄安新区也包括隆基泰和总部所在的保定市。
        综合以上两点,隆基泰和置业所在的区位优势体现得淋漓尽致。
        此外,中国的城镇化进程仍在推进过程中,许多城市仍有住房的刚性需求和改善需求,再加上全面二孩政策的推进和实施,也导致居民家庭住房资产配置发生了重要的变化,这是实实在在的需求。因此公司整体的发展环境和势头还是比较蓬勃向上的。
        隆基泰和置业本次重组上市并没有违反任何证券监管机构的相关规定,隆基泰和置业通过重组上市登陆资本市场,实质是通过登陆资本市场实现资产的证券化,按照相关法律法规,在本次交易中并未募集配套资金,不涉及到从资本市场上融资,也就是通俗地说,并没有从资本市场上圈钱。截至目前,相关证券监管机构也并没有出台或者禁止、限制相关地产企业重组上市。昨天晚上相信关注资本市场的各位朋友也看到了网上流传的7月27日保代培训中对并购重组最新监管动态,其中明确提出要对规避借壳等行为进行重点打击,但也没有提到要限制地产相关企业重组上市的行为。近年来持续有地产相关企业重组上市成功的案例,包括2015年过会的湖北金环等等。刚才投服中心领导也提到了重组新规出来之后,对于相关重组上市的审核的确趋严,但梦之城娱乐官网是体现在打击规避借壳上市的相关行为,我们这次是堂堂正正的按照重组上市的相关标准制定相关方案、推进相关方案,公司在很早也明确表态了如果本次重大资产重组触发重组上市,我们一定按照重组上市的各项标准严格推进、设计,包括后续的审批、信息披露、报备等方面都严格遵循证监会对重组上市的相关规定,绝不规避各级证券监管部门对重组上市相关行为的监管。
        第三点,隆基泰和置业不是单纯的一家房地产开发企业,也不是传统意义上的房地产开发企业,首先隆基泰和置业致力于创建城市新生态,是一家优质的新型城镇化运营商,隆基泰和置业推出的产城综合体开发模式将产业功能、城市功能、生态功能融为一体,就拿开发的白沟新城为例,隆基泰和置业在白沟新城打造出了公商茂一体的大产业格局,加速了白沟新城的城市化进程。此外,隆基泰和置业的直营业务还包含了产城综合体的出租及运营,截至2017年3月31日,自持物业总面积合计达到168万平方米。另外主营业务中还有一块物业管理业务,目前管理的面积约为1300万平方米,分布的城市超过20个。
        本次隆基泰和置业拟通过重组上市登陆A股资本市场平台,系为及时把握京津冀协同发展等国家战略带来的发展机遇,进一步提升品牌影响利和整体竞争实力,并借助资本市场的并购整合功能,为后续发展提供持续推动力,持续提升隆基泰和置业的盈利能力和核心竞争优势。同时,也通过登陆资本市场,希望能够与广大投资者,特别是广大中小股东共同分享企业发展的成果。
        关于本次重组上市,下面还面临着很多审批和相关工作,下一步公司将严格按照证监会和深交所的相关要求,推进本次重组,并及时履行相关信息披露业务。另一方面,公司也已经在预案中对本次重组后续推进事项存在的不确定性进行了相关重大风险提示,也提醒广大投资者关注相关内容。 

        投服中心提到的第二个问题是关于发行价格以及调价机制的相应问题。关于发行价格,本次发行股份购买资产,股份发行价格最终确定的是20.01元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。此外,根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案,本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20元/股。本次交易各方最终选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价来最终确定本次发行股价的主要理由,简单向各位领导和媒体朋友汇报如下:
        一、本次发行股份定价方法符合相关规定,根据《重组管理办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日之一,上市公司本次发行股份购买资产的发股价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定,这也是证监会在2014年修订重组管理办法时引入的多个定价基准日的概念,赋予交易双方、赋予上市公司的权力。
        二、本次发行股份定价时也充分考虑了上市公司股价的市场实际情况。
        本次交易前上市公司属于电气机械及器材制造业,本次确定上市公司发行股份的价格时,也考虑了上市公司与A股同行业整体大盘可比公司的估值比较情况,截止本次评估基准日即3月31日同行业电气机械及器材制造业上市公司整体行业市盈率平均值为49.09倍,中位数是46.39倍。但是如果我换一个角度来看,单纯看上市公司通达动力,以本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为发行价格参考基数的话,我算出来的对应市盈率是750.41倍,如果作为60个交易日均价算出来,是705.08倍,以120个交易日均价算出来是646.13倍,可以看到这是远远高于同行业平均水平的。投服中心的领导和各位媒体朋友也知道,A股市场可能存在一些不理性的行为,可能会导致市场价格出现失真。
从上述情况我们可以看到,这次上市公司二级市场股价在本次停牌前应该说一定的偏离了市场常规价值投资逻辑的,所以无论是选择20日、60日还是120日作为定价基准日,对应的市盈率都是比较夸张的,如果是作为证券分析来说,可能这个基准都得剔除,不能用,但作为法定来说,我们只能在里面选择。因此交易对方最终选择在几个比较夸张的值中选择了一个相对不那么夸张的,即120日均价作为定价基准。另一方面,刚才投服中心领导提到停牌时间比较长,我们基于股价失真的情况下,想尽可能选择一个时间跨度比较长的定价基准,尽可能纳入梦之城娱乐官网交易日,这样能够更加全面的反映上市公司股价形成过程和价值形成过程,所以最终选择了120日交易均价。
        三、本次发行股份定价时也切实考虑了广大中小股东的利益,本次在最终确定发股价时,交易双方是以充分考虑广大中小股东的利益为出发点,因此并没有按市场上通行的惯例,尽可能贴近最低的定价基准作为发股价,而是决定通过在法定定价基准的基础上,予以上浮的方式来确定发行价。最终确定的发股价是20.01元,比定价基准18.96元上浮了1.05元/股,充分体验了交易各方在进行本次交易决策时切实考虑了广大中小股东的利益,为维护资本市场的良性、稳定发展做出了一定的表率。其实大家可以简单的算一笔账,根据目前的交易方案,本次重大资产重组要发行7.75亿股,每股让利1.05元,相当于本次交易的所有交易方向市场、向广大中小股东让度了将近8.1亿的利益。
        四、本次发行股份定价是交易各方充分考虑各方面因素,综合协商确定之后的结果,最终确定这样一个发股价是交易各方以积极促成本次交易,以便增强上市公司持续发展能力和盈利能力为原则,在综合比较上市公司原有业务的盈利情况及股票估值水平,本次交易拟置入资产的盈利能力及交易作价水平的基础上,同时考虑到本次交易对上市公司业务转型的影响,上市公司股票市场波动等因素,经交易双方综合全面考虑之后,最终协商确定的。
        五、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序,本次交易的股份发行定价方案后续将会严格履行相关法律法规程序,以保护上市公司及广大中小股东的利益,本次交易作价以及发行股份的定价方案已经经过上市公司董事会审议通过,其中在审议的时候关联董事以及回避表决,独立董事也对交易方案出具了事前认可意见,并发表了相关的独立意见。此外,后续将召开股东大会审议本次交易的正式方案,届时关联股东也将在股东大会上回避表决,由相关非关联股东共同审议表决本次交易发行的相关定价原则。后续股东大会时,上市公司也将对中小投资者表决情况进行单独统计计票,单独统计并予以披露上市公司除董事、监事、高级管理人员单独或合计持有5%以上股份以上的其他中小股东的投票情况,充分反映广大中小股东的意愿,有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
        关于调价机制,投服中心领导提到了两个方面,一方面是单向调整,另一方面是为什么参照两个行业基准。
        首先说一下为什么参照两个行业基准,因为本次交易是构成重组上市,本次交易前上市公司主营业务是电气机械类,但交易完成之后,按照证监会行业分类将成为房地产业。根据我们对重组上市已经公告的案例包括已经过会案例的研究,包括对方案公告出来之后市场反应的相关研究,最终确定选择两个行业作为调价基础。首先,方案公告出来之后,方案没有实施之前,毋庸置疑,上市公司主营业务肯定还是属于电气机械类,我肯定要以电气机械类作为可比参照行业指数。其次,方案特别是重组上市方案公告出来之后,市场上的投资者和相应投资机构可能会把相应重组之后的预期反映到相应的股价上,我如果单纯用上市公司原有主营业务作为参考基数,可能也不是特别适合。我们也研究了市场上相关重组上市案例中设定调价机制的相关案例,人家也是同样在重组上市交易中,可能在设定调价机制中采用原有业务以及拟置入业务,以两个行业板块作为调价参考基准,也是有先例的,这不是我们首创。
        从价格调整制度来说,为什么这么设计?首先从调价机制的合规性上来说,上述调价机制符合《重组管理办法》的相关规定,具有合规性,证监会在2014年修改重大资产重组管理办法中最新引入的概念,也是赋予上市公司和交易双方的权利。二是我们在方案论证过程中也参考了很多近期推出的案例,包括过会的案例,我们在对于市场案例综合研究的情况看,下跌时设定调整价格机制也是市场通行的做法。
        再说一下我们设计价格下跌调价机制时主要是考虑到停牌期间股市箱体震动比较大,以及过往A股股市“过山车”的现象给我们留下了深刻的印象,所以设计调价机制的初衷并不是为了影响发股数,主要是为了在本次交易后续推进过程中,如果后续大盘发生极端状况时,还能有应变方案在手里,以便顺利推动本次交易优质资产的注入,尽快完成交易,也是更好、更长远地保护广大中小股东的利益。
        跟发行股份定价方案一样,本次调价方案已经经过上市公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事出示了事前认可意见,事后表决大会时关联董事将回避表决。调价方案在设计的时候,一是合规的,二是我们对市场案例进行了参考,三是能为本次重组的有序推进多提供了一种保障,以尽快实现改善上市公司基本面和未来持续盈利能力,也是符合全体股东利益的。第四也是独立财务顾问最关心的一点,本次调价方案,包括股价发行定价方案,最终要交给广大中小股东进行投票表决。我们作为独立财务顾问,非常关心广大中小股东对于本次交易的意见和看法,在本次交易方案公告之后,我们也关注了股吧等各个媒体平台对于本次交易的看法,广大中小股东并没有对本次交易方案相关的制定提出太多质疑。

        第三点是跟估值相关的问题,一方面是信息披露,另一方面是一些评估的具体方法。关于信息披露我简单回答一下,关于估值的具体细节方法,请中联的同事回答一下。
        刚才投服中心领导也提到了,本次交易中没有披露存货、长投等细节数据,坦诚说,本次交易拟置入资产隆基泰和置业体量比较大,业务分布的地域比较广,因此本次审计评估工作我们还有一些工作需要做。截止目前,本次相关的审计和评估工作尚在有序推进过程中,我们将会在本次交易草案披露时同时披露本次交易详细的审计报告和评估报告,会在草案中详细列示相关评估过程、增值原因、评估细节数据。此外,我们也比对了相关信息披露准则,因为要给广大中小投资者一个交代,所以我们尽可能在预案阶段把我们能够披露的相关信息给市场、监管机构以及广大中小股东一个全面的呈现,预案整体有330页,熟悉资本市场的朋友可以看一下,预案整体的架构逻辑我们在撰写起草过程中是奔着草案的标准去的,尽可能想披露梦之城娱乐官网信息,让广大中小股东、让监管机构来监督我们。但也有一点要承认,审计评估工作还有后续一些事项需要进行,因为相关数据没有最终定稿,还有一些调整,如果在这个时间点披露出来,一是没有达到披露精度,怕披露出来反而误导投资者,所以进行相应的处理。
        关于评估的具体细节和情况,有请中联的吴总。
          通达动力董秘肖欣:
        刚才顾总回答了投服中心的确定性的一部分,发行价格合理性的大部分以及评估估值的其中一点,下面有请金杜陈律师回答一下投服中心第一部分问题中关于曾经有媒体报道过张越与魏少军关系的这件事情。
          金杜律师事务所:
        我来回答一下关于张越案的问题,首先金杜作为本次重大资产重组的法律顾问,也关注了相关报道,对此金杜与本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券一道,根据公开渠道披露的信息以及两家中介机构对隆基泰和置业及其相关方的尽职调查,确定了一个拟核查公司名单。
        2017年7月份,准确的说是上个礼拜,检察机关已经就前述所有拟核查公司,包括各个公司的法定代表人是否涉及行贿犯罪出具了检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函,确认全国行贿犯罪档案库未发现前述公司及人员的行贿犯罪记录。
        其次,预案已经披露,隆基泰和置业规范运行,不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论的情形。
        再次,预案还披露,根据相关人员出具的承诺及证明,包括公安机关出具的有无违法犯罪的记录证明,隆基泰和置业董事、监事、高级管理人员具备法律行政法规和规章规定的任职资格,且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论的情形。
        相信以上三点内容可以很好的解答大家的疑惑。
          通达动力董秘肖欣:
        下面有请评估机构的吴总回答投服中心关于评估市场法估值的结果以及估值的合理性问题。
        评估机构:
        前面华泰的顾总也提到了,由于我们比较谨慎,现在评估工作尚没有完成,我们在预案当中没有公布市场法的估值结果,根据未审计的财务报表初步测算的市场法的评估结果大概是143亿左右。
        关于销售利润率等与估值158.82%的合理性,预案里披露的158.82%指的是相对于报表归母净资产、归母所有权益的增值,而不是对项目增值158.82%。我们初步匡算了一下,负债在资产基础法评估中基本上是没有价值变动的,增值前的资产端,相对于总资产来讲,我们统计了一下,预案里披露相关数据,总资产规模接近500亿,相对这次评估的增值是86.27亿,相对于总资产800亿来讲,增值幅度仅仅17%。主要是存货项目估值,第二个指标相对于流动资产的匡算,我按照预案的数据大概匡算了一下,大约增值22%左右。
        刚才提到的17%也好,22%也好,跟历史行业平均数据有可比性,同时考虑到隆基泰和目前在开发的、近期贡献利润的项目,基本上是在2014年、2015年之前取得的,大家知道,2015年、2016年,包括今年上半年,环京津冀地区周边房价上涨趋势相对比较明显,我们认为项目毛利略高于全国平均水平也是合理的。
          通达动力董秘肖欣:
        下面有请闫总回答业绩承诺的合理性和可实现性的问题。
        隆基泰和置业董事、副总裁闫川川先生:
        下面由我介绍业绩承诺的合理性、未来可持续性的相关问题。
        本次交易方案设计时,隆基泰和置业及其控股股东在作出上述业绩承诺时,其实是在综合考虑政策、市场环境,针对隆基泰和置业现有的土地储备、项目销售、自持物业的租赁计划,以及未来业务发展规划等因素所作出的比较审慎的判断。在确定上述具体业绩承诺时,公司也是基于目前拟建项目、在建项目、已竣工尚未销售的项目作出的较为精准的预测,并未考虑今后拟获得的新项目最终汇总而成。因此,最终业绩承诺的数据有充分的业务规划支撑,是切实可行的。
        其次,隆基泰和置业具有较为明显的核心竞争力,具有卓越的城镇化运营能力及经验,专业化经营和多元化布局、多产业融合的协同优势,中长期战略布局的可持续优势,丰富且优质的资源储备,专业高效的管理团队,以及共赢互利的企业文化,在行业内具有较高的品牌知名度和影响力。另外,在京津冀地区也有一定的影响力和品牌溢价,这些优势为未来盈利能力的持续增强也奠定了基础。
        同时,京津冀协同发展等国家战略的落地,为隆基泰和置业提供了重要的发展机遇,河北省未来的经济发展和城镇化水平也有望迈上新的台阶,从而有利于当地的产业及经济稳定、有序发展。作为深耕京津冀地区的优质新型城镇化运营商,隆基泰和置业将迎来重要的发展机遇,对业绩承诺的实现又增加了一重保障。
        最后,关于上述业绩承诺,隆基泰和咨询已与上市公司就隆基泰和置业业绩承诺签订了严格的、明确可行的补偿协议,若上述业绩承诺未能实现,隆基泰和咨询将对上市公司履行补偿义务,可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益。
        顾翀翔:
        我从独立顾问的角度补充几点,说几个小细节,也能让大家对这次业绩承诺的相关数据有一个直观的概念。
        首先,这次进行业绩承诺相关数据制定时,没有考虑未来未获得的项目,全都是基于目前已经获得土地证的项目,在此基础上进行预测的,从这一点出发是比较合理与谨慎的。
        其次,刚才投服中心领导也提出了,国家对雄安新区地产政策有相应的指导,因此在预测位于雄安新区相关项目时,没有预测相关项目的增值,也没有考虑处于雄安新区的项目后期开发带来的收益,这部分也是剔掉的,没有注水。
        制定过程中我们也反复跟拟置入资产的控股股东进行强调,进行科普,进行法规的解读,魏总清晰地知道和了解,在业绩承诺未完成时自己所需面临的处境和所需承担的责任,因此在确定相关业绩承诺数据时也是本着谨慎、务实的出发点,会同公司相关部门和中介机构进行反复验证后最终确定的。
        通达动力董秘肖欣:
        最后一个关于表决权委托的事情,由我来解答。
        根据《表决权委托协议》以及补充协议的约定,天津鑫达目前拥有上市公司29.98%的表决权,成为上市公司控股股东,天津鑫达将根据公司章程和相关法律法规的要求,合法行使股东权利。根据与天津鑫达日常的沟通交流,天津鑫达作为上市公司控股股东,同广大中小股东的利益是完全一致的,天津期望通过积极的经营上市公司,为广大中小股东带来回报,并不存在肆意行使表决权的动机和行为。
        股权转让+表决权委托的模式,在市场上还是有比较多案例的,通达动力并不是采取此种模式的第一家,公司一如既往地遵守证监会及交易所的各项规定,及时沟通,及时履行信息披露义务,我们将以优异的业绩来回馈广大中小股东。
        虽然天津鑫达目前拥有29.98%的表决权,但本次重大资产重组的相关预案,包括但不限于发行价格定价机制以及方案本身,天津鑫达的实际控制人魏少军在相关会议中采取回避表决的方式,在未来的股东大会中,天津鑫达依然会选择回避表决的方式,所以天津鑫达不存在利用表决权的方式影响本次重大资产重组的任何议案。
        关于姜总后续股权转让的事情,上市公司在4月29日《关于姜客宇的股权转让协议详情文件》中披露,天津鑫达拟在未来12个月内,在符合相关法律法规的前提下,拟在合适的时机继续受让表决权对应的股份,具体受让方式以及受让价格,根据届时的市场情况进一步协商确定,如果天津鑫达未来增持上市公司股份,将按照有关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。该公告与本次重大资产重组没有关系,加入本次重大资产重组失败或市场环境发生变化,信息披露义务人将依然按照已公告的意愿进行推介。
          通达动力董秘肖欣:
        接下来进入媒体提问环节,请需要提问的媒体举手示意。
        上海证券报:
        我想问的是关于资产负债率的问题,公开资料显示,近几年隆基泰和置业的资产负债率一直保持在87%-90%之间,相较同行业公司负债偏高,公司开发的项目主要集中在四、五线城市,库存明显过高,在这些城市消化能力有限的情况下,公司如何解决高负债率以及库存过高的问题?
        通达动力董秘肖欣:
        请隆基泰和置业的张宇总回答。
        张宇:
        感谢您提出的问题,您非常关注我们预案中披露的情况。实际上根据上市公司未经审计的备考财务数据,并模拟珠海融艾、中国信达、信达投资于审计基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元的影响,本次交易完成后,以2017年3月31日对比基准日,上市公司的资产负债率为85.63%,扣除预收款项后的资产负债率为50.48%,与同行业具有一定规模的上市公司相比,隆基泰和置业资产负债率和扣除预收款项后资产负债率处于较为合理的水平。
        第二个问题涉及到库存和开发区域问题,隆基泰和置业开发的项目销售良好,不存在高库存的问题,由于房地产行业是一个商品生产周期较长、投入资金较大的行业,公司在环京津冀这样一个高潜力区域适度的库存水平,有利于我们次年销售周期的延长以及销售额的增长、利润率的增长。
        以上是我对您提出的问题所作的回复。
        中国证券报:
        各位好,我是中国证券报的记者王兴亮,对于公司此次重组我有两个问题,公司明确表示这次是重组上市,按照监管规则,在审核要求上等同于IPO,我们对拟置入资产隆基泰和置业的经营情况比较关注。
第一个问题,预案显示,隆基泰和置业的主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理四大板块。目前四大板块业务的营收和净利润在公司的占比情况如何?我观察到截至今年上半年隆基泰和置业及下属公司拟建项目14个、在建项目60个,这些项目预计将在几年内完工并贡献利润,公司在这方面有怎样的安排?
        第二个问题,按照预案显示,公司现在有全国扩张的想法,但之前的优势主要是区域深耕,在当前房企分化非常严重的背景下,公司如何与大城市的一线房企进行竞争?
        通达动力董秘肖欣:
        这个问题由隆基泰和置业的闫总和张宇总分别作答。 
          闫川川:
        首先感谢您的提问,上述财务数据需要等待隆基泰和置业资产具体审计工作完成后才能比较有针对的披露出来,因为目前相关审计工作正在有序的进行,针对您的问题,上市公司会在草案中一并披露。

        关于贡献利润的情况,现阶段隆基泰和置业各项拟建及在建项目都处在正常有序推进的阶段,我们预计未来3-5年内将完成施工并交房。
        张宇:
        我们觉得隆基泰和置业具有如下优势,首先还是从国家战略带来的政策基于上去解读,2015年4月中共中央政治局审议和通过京津冀协同发展纲要,到目前为止,协同发展在交通一体化、产业升级转移、生态环境保护已经取得了实质性进展,京津冀协同发展作为国家战略,将河北定位为全国现代商贸物流重要基地、产业转型升级试验区、新型城镇化与城乡统筹示范区,并且是京津冀生态环境支持区。从空间布局上实行了“一核双城三轴四区多节点”的空间布局,这个空间布局和隆基泰和置业现在的布局高度契合,三轴指的是京津、京保石、京唐秦,多节点包括石家庄、唐山、保定、邯郸等区域型中心城市和张家口、承德、廊坊、秦皇岛、沧州、邢台、衡水等多个节点城市。这些城市实际上也是隆基泰和置业重点布局城市。
        隆基泰和置业作为长期深耕京津冀的河北本土企业,新型城镇化运营商,有着先天的地缘和文化优势,其业务领域、布局区域、发展优势与京津冀协同发展战略实施高度契合。随着协同发展战略的持续深入推进,产业和人口的逐渐转移,交通和基础设施条件的完善以及京津冀核心城市经济发展水平的提升,隆基泰和置业将迎来重要的发展机遇。
        隆基泰和置业有着卓越的城镇化运营能力,通过二十多年的深耕细作,隆基泰和置业团队已具备从土地整理、城市功能区建设到优质产业导入、商贸运营、社区建设和服务的全链条开发运营能力,以及丰富的实际操作经验,公司能高效满足城镇化发展中从城市建设、城市服务到可持续发展的城市运营需求。
        以白沟新城为例,隆基泰和和白沟走过16年的历程,隆基泰和置业根据白沟这个地方是北方商贸名城的城市特点以及箱包生产的贸易核心产业特点,对于这个城市和产业的发展进行了梳理和规划,先后运营开发多个专业市场,并引入完善的金融、物流、电子商务、会展等服务,有效推动产业链的各环节高效聚集,大幅提升了城市形象和配套水平,将白沟由传统商业聚集地打造成为现代商贸城市,实现独具特点的以产业带动城市全面发展的城镇化运营模式。未来,隆基泰和置业将持续深化、发展这一“以产兴城、以城促产、产城融合”的运营模式,将化其复制到其他目标城市。
        我们有专业化运营和多元化布局,隆基泰和置业投身的新型城镇化建设和京津冀协同发展事业,充分验证了其在专业化运营和多元化布局的优势。凭借在城市运营领域的专注和专业,隆基泰和置业经过多年的发展和积累,已经建立了专业化生态链式的经营模式。凭借其强大的资源整合能力,隆基泰和置业在形态和空间上进行了多元化布局,形成产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理四大业务,并将这四大业务成功地在县区经济中心区、特定产业城市、代表性二三线城市以及具有重大辐射力的一线城市等不同层级的实践平台上完成了布局。
        隆基泰和置业具有多产业融合的协同优势,隆基泰和置业根据四大主营业务运营需要,进一步细分为城市发展、产业发展、文旅、房地产、商业和物业这六个板块,六个板块相互互补,彼此联动,形成了“以产兴城、以城促产、产城融合”的循环发展格局,为城市及区域发展提供了一揽子解决方案,有效提升了隆基泰和置业的区域影响力及盈利能力。
        城市发展板块专注于结合城市需求和区域优势产业资源,打造以城市功能新区为代表的生活型服务示范区和以产业新城为代表的生产型服务示范区;产业发展板块专注于借势首都非核心功能疏解和产业外溢的战略机遇,打造产业聚集带,构建产城融合的产业园区生态;文旅板块专注于根据区域文化属性和生态人文资源,结合居民文化休闲需要以及河北省建设“京津冀生态环境支撑区”的要求,打造区域文化旅游目的地;房地产、商业、物业板块专注于以高品质社区、城市综合体及优质的商业、物业服务,满足居民的居住、办公、娱乐、消费等需求。
        从中长期战略布局来讲,隆基泰和置业也有着可持续的发展优势。隆基泰和置业始终专注于探索和实践城市、产业、人的可持续发展,对京津冀各城市的发展布局、产业结构、居民消费等有着深刻的理解和把握,其发展布局并不是城市的单一项目,而是从城镇化发展规律和城市发展需求方面对目标城市进行长远布局,在推动城镇化水平提升的同时,企业也充分享受城市发展带来的红利。为此,隆基泰和置业编制了《隆基泰和京津冀发展战略规划》,将自身对京津冀各城市的深刻认知进行了全面整理,并转化为企业未来发展的具体策略和指引,对企业可持续发展具有重要指导意义。
        同时,隆基泰和置业以更广阔的视野开拓事业范围,在“深耕京津冀”的基础上“布局全中国”,重点关注一线城市和部分具有较高回报的二线城市及其周边区域,如成都、西安等,有选择的进军三线以下高成长城市。强化战略布局的深度和广度,实现企业的可持续发展。
        隆基泰和置业拥有非常丰富且优质的资源储备,隆基泰和置业聚焦京津冀地区核心城市土地市场的开拓,通过“招拍挂”、收并购等多种方式增强土地资源获取能力,为长期发展储备了丰富且优质的土地资源。随着京津冀协同发展战略的进一步推进,现有土地储备的经济价值将稳步上升,具有长期的增长潜力。充足且优质的土地储备为隆基泰和置业未来发展提供了强有力的保障。
        除土地资源以外,隆基泰和置业还拥有约168万平米自持物业,包括67.4万平米的城市综合体项目、11.4万平米产业园项目以及89万平米的专业市场。
        同时,隆基泰和置业多年城市运营的成果,让近百万家庭和商户从中直接受益,积累了大量忠实客户。随着京津冀协同发展战略的进一步推进以及区域城镇化水平的提升,以上资源储备也将持续、稳定的创造更大价值。
        隆基泰和置业拥有非常高效、专业的管理团队,隆基泰和置业拥有国内一流的专业管理团队,团队成员平均房地产开发和经营管理经验在10年以上,具有丰富的业务资源,并且透彻了解产业地产行业,在隆基泰和置业发展策略、项目管理、业务开发等方面都有着行业领先的实践经验。
        隆基泰和置业建立了“雏鹰-雄鹰-金鹰”的内部人才培养提升体系,从高绩效、高潜力的基层管理团队中培养出公司核心的中层管理人员,为企业发展持续提供优质人才储备。
        隆基泰和置业建立了一整套高效执行的管理体系,坚持“用知识做引领,用实力做支撑,用情感做纽带”的管理理念,从预算管理、节点管控、绩效考核等方面为项目的快速周转、高效运营、优质服务提供了保障。
        隆基泰和置业多年来形成了共赢互利的企业文化,始终秉承“和文化”的价值追求,通过自身优势和发展服务好京津冀协同发展的国家战略,为投资者持续创造价值,为区域经济社会发展、居民生活水平提升贡献力量,为员工实现价值提供优质平台,实现企业发展与国家、投资者、合作伙伴、客户、员工之间的和谐共赢。
        “和文化”既能在企业内部凝心聚力,对外也具有强大的文化感召力,在努力创造价值的过程中获得巨大的合力,在积极分享成果的过程中实现社会的和谐,让隆基泰和置业成为具有中国风范的实力企业。
        隆基泰和置业还具有较高的品牌知名度和影响力,隆基泰和置业始终坚持诚信经营,不断提高产品质量和服务水平,在开发运营中充分贯彻“和世界 筑未来”的品牌理念,品牌形象得到了市场和社会各界的广泛认可。
          证券时报:
        能否请公司再详细介绍一下隆基泰和置业四大业务板块的具体业务内容和特点?产城综合体的特点是什么?
        张宇:
        很感谢您对我们公司全面的了解,刚才在说明中已对四大业务作了具体陈述,我现在简单说一下,我想通过几个案例说明四大业务板块的发展现状。
        作为京津冀协同发展领先的新型城镇化运营商,这么多年来我们积累了一些成功案例,首先在城市综合体开发业务上,隆基泰和置业以创建城市新生态为目标,推出了产城综合体开发模式,将产业功能、城市功能、生态功能融为一体。例如我们开发的保定未来系列综合体项目是一个产城综合体开发的典型项目,隆基泰和置业以建设友好型城市为己任,站在城市运营和城市服务的高度,致力于城市功能提升和城市价值再造,这个项目的定位是京津冀大首都未来城市实验区,它包括了保定未来时商业综合体、未来城国际中心、未来像素、紫金府等多个项目连接成片,推动整个区域的城市发展升级改造,融合了购物、办公、娱乐、社交、休闲等多种城市功能为一体,具有全新的建筑形态、全新的消费环境、全新的业态组合的产品特点,已经成为保定该区域的支柱型商业体。
        与保定未来系列综合体相比,还有一个我们在涿州打造的产业园项目,这个项目以信息、科技、新能源材料、高端装备制造、生产型服务业为主导产业,围绕研发、孵化、加速、产业化四位一体的产业创新链,承接了北京产业外溢的需求和科技研发、成果转化,构建了京南科研成果转移转化示范基地。这个项目的区位也非常好,位于涿州市经济开发区内,聚集G4京港澳高速出口2公里,交通便利,发展后劲十足。
        隆基泰和在邯郸也打造了规划面积为306万平方米的赵都新城旧改项目,这个项目是邯郸市乃至河北省最大的旧改项目之一。邯郸的项目也是产城综合体开发的典型项目,体现了公司对于城市功能规划提升的能力以及企业的社会责任。
        另外,在产城综合体方向上,出租及运营业务方面,白沟新城对于隆基泰和置业来说意义非常重大,白沟新城位于京津冀核心地带,通过高铁、高速可以快速到达北京、天津、石家庄、保定等区域中心城市。我们2011年开始在白沟新城建设了多座专业市场,其中有原辅料交易中心项目和国际箱包城交易中心,它也是白沟新城东移北扩战略的核心位置。其中国际箱包交易中心是由隆基泰和置业自持,总建筑面积超过45万平米,已经成为我国北方箱包集散中心和品牌孵化中心,并被国家授予4A级旅游购物景区。
        隆基泰和置业与白沟新城走过了16个年头,通过白沟新城综合开发项目的投资建设和运营,我们致力于在白沟新城打造出工商贸一体化的产业大格局,我们也通过16年让白沟形成从原材料供给到箱包设计、产业专业市场流通、物流、电商等上产业产业集聚的良性生态体系。
        以上这四个案例从我们对项目的初衷、建设规划、区域特点以及结果展示都诠释了我们对产城综合体的理念,希望可以帮助您理解我们的主营业务。
          证券日报:
        各位好!我是证券日报的记者,本报关注的是股权集中的问题,本次交易完成之后,隆基泰和咨询对上市公司的持股比例达到71.8%,成为上市公司控股股东,而魏少军总将控制上市公司77.18%的表决权,成为上市公司实际控制人。也就是说交易完成之后,上市公司的股权是非常集中的,这种股权比较集中的情况存在什么风险?是否会影响到公司生产经营的独立性?针对一股独大带来的风险,公司会采取什么措施或者预案来保证上市公司的独立性,维护中小投资者的合法权益?
        魏少军:
        一、本次交易完成后,上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规及国家政策的规定,进一步规范运作,建立健全有效的法人治理结构,规范上市公司的运作。
        二、为维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者的合法权益,本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺,将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性,做到与上市公司在业务、资产、财务、人员结构等方面的相互独立,并承诺本次交易完成后不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
        三、本次交易完成后,隆基泰和置业将成为上市公司全资公司,上市公司将成为一家具有较强的市场竞争力、区域领先的京津冀地区新型城镇化运营商,从而能够提高上市公司的盈利能力。此外,隆基泰和咨询与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》,约定了具体的补偿机制,将在较大程度上保证上市公司及广大中小股东的利益。
        四、本次交易完成后,上市公司将严格执行《公司章程》和未来三年股东回报计划,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,广泛听取了投资者的意见和建议,完善股东利益分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合法的回报。
        证券市场红周刊:
        我是证券市场红周刊记者,我的提问是关于国家政策对公司未来发展带来确定性影响的问题。隆基泰和置业控制的房地产项目大多涉及到雄安新区,考虑到国家对雄安新区的规划,这对于相关项目的业绩产生是否有较大影响,请公司予以具体说明。

        张宇:
        截止目前,雄安新区相关政策、规划尚在进一步制定和完善过程中,实施细则也尚未出台,涉及隆基泰和置业位于雄安新区内的部分项目,鉴于相关政策细则正在制定中,本次交易过程中对于涉及相关项目,我们采取了最为保守的操作方式,即对该区域相关项目的拟建和在建部分预估值均按照雄安新区设立前的历史账面价值确定,没有预估增值。未来隆基泰和置业将积极响应国家建设雄安新区的号召和各项措施,坚决服从国家对于雄安新区开发的各项安排。
        每日经济新闻:
        我关注的问题是关于隆基泰和置业布局这一块的,刚刚也提到了,资产置换预案中显示隆基泰和置业2014年1月1日到2017年6月30日之间房地产项目共113个,其中河北项目111个,请问上市之后隆基泰和置业在深耕河北以及全国布局中,更侧重于哪一个方向?现在房地产行业集中度在进一步提升,隆基泰和有没有进行规模化扩张?
        闫川川:
        隆基泰和会继续以创建城市新生态为目标,同时以产业兴城、实业报国为宗旨,作为产业运营者、城市服务商的使命,我们的战略以深耕京津冀、布局全中国作为发展战略。同时,我们坚持为股东创造回报,为员工创造幸福,为城市创造价值,为社会创造财富的价值导向,并且紧密依托产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营和物业管理作为公司发展的核心业务。通过提升专业化开发能力和综合运营能力,完善城市功能区、产业园区、文化旅游、特色小镇等产品线,实现在长三角、珠三角等经济发达区域的重点都市群的战略布局。公司未来将进一步加大项目拓展能力,我们会通过孵化多个区域公司等方式,实现全国重点都市群的布局,并且适时进入北上广深一线城市,最终将公司打造成为国内一流的新型城镇化运营商。
        证券市场周刊:
        我是证券市场周刊记者,我的问题是如果这次重组能顺利通过的话,公司后续有没有融资或者资本运作计划?

        闫川川:
        通过本次交易,隆基泰和置业实现在A股的上市,本次交易完成后,上市公司将完成业务的转型,并且成为一家具有较强市场竞争力和发展潜力、区域领先的京津冀地区新型城镇化运营商。我们未来在进一步提升品牌影响力和整体竞争实力的同时,上市公司将进一步把握京津冀协同发展、非首都核心功能外迁等国家战略机遇,借助资本市场的并购整合能力,探索兼并重组等方式,实现外延式发展,不断扩大规模,并且巩固市场地位。
        通达动力董秘肖欣:
        尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位媒体朋友,媒体提问环节到此结束,非常感谢各位媒体朋友的参与,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都对我们提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的沟通交流,再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会。
        公司将在本次媒体说明会召开的次一交易日通过指定的信息披露媒体以及巨潮资讯网披露本次媒体说明会的召开情况。同时,公司将在本次媒体说明会召开的两个交易日之内,在互动易平台刊载本次说明会的文字记录。
        本次媒体说明会到此结束。谢谢大家!
   

现场图片

重组方案

    1、本次交易方案概述
    本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则另一项不予实施。 
    本次交易的主要内容如下: 
    (1)重大资产置换 
    上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产,与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接,上市公司剩余资产、负债(不包括置入资产)不构成业务。 
    以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产初步作价9.10亿元。 
    以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元,经交易各方友好协商,拟置入资产初步作价160.10亿元。 
    (2)发行股份购买资产 
    置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元,由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。 
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为20.01元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%(即18.96元/股),符合《重组管理办法》的相关规定。 
    根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案,上市公司以其总股本16,510.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税)。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此,本次发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为20.00元/股。 
    据此计算,上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为75,500.00万股,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
    2、本次交易构成重组上市 
    本次交易完成后,上市公司的控股股东为隆基泰和咨询,实际控制人为魏少军。本次交易中,因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。
会议议程
    1、介绍关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案;     2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况;     3、上市公司董事及高级管理人员介绍对拟置入资产及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明;     4、拟置入资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;     5、中介机构就核查过程和核查结果进行说明;     6、评估机构就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明;     7、回答媒体的现场提问。
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