东方市场9月29日上午9:30召开重组媒体说明会

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司决定于9月29日(星期五)上午9:30在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·梦之城娱乐官网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

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  【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体朋友们:大家上午好!我是东方市场董事会秘书汪钟颖,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动和沟通。   东方市场自2017年3月13日起停牌进入重大资产重组程序,停牌期间各方积极推进本次重组事项。8月21日,公司披露了本次重组方案。由于本次交易构成重组上市,根据《深交所主板信息披露业务备忘录第10 号——重大资产重组媒体说明会》的相关要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。   根据媒体说明会的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报等媒体代表,首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。   1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的张鹏飞老师,王丹阳老师,陈新宇老师。   2.参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊、证券市场红周刊及全景网的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!   3.参加本次媒体说明会的重组各方及中介机构的代表,他们是:   (1)上市公司实际控制人代表、吴江区国资办副主任庞金虎先生。   (2)上市公司控股股东丝绸集团董事长、上市公司董事长计高雄先生;上市公司董事会秘书汪钟颖女士;副总经理、财务总监孙怡虹女士;独立董事连向阳先生;监事会主席倪根元先生。   (3)标的公司国望高科实际控制人缪汉根先生;国望高科总工程师梅锋先生;财务总监李维先生。   4.本次重组的中介机构代表、独立财务顾问东吴证券邓红军先生、海通证券张乾圣先生。   5.参加媒体说明会的其他中介机构代表,他们是:   (1)立信会计师事务所董舒女士。   (2)东洲资产评估有限公司刘臻先生。   (3)德恒律师事务所杨继红女士。   在此我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢!   本次媒体说明会主要有以下两项议程:一、参会嘉宾就重组各事项发言;二、现场媒体记者问答。   下面进入正式的会议议程,进行第一项参会嘉宾发言,首先由我介绍本次发行股份购买资产方案。   本次交易中,上市公司东方市场向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后,国望高科将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及配套募集资金。   根据东洲评估出具的《资产评估报告》,截至2017年6月30日,国望高科100%股权的评估价值为127.33亿元,经上市公司与交易对方友好协商,交易价格确定为127.33亿元,该《资产评估报告》目前已经江苏省国资委核准。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付。     发行股份之发行价格及数量:   《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.63元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(经除权除息调整),最终发行价格尚须经公司股东大会批准。因此本次发行股份购买资产的股份发行数量约为27.50亿股。   本次交易完成前,上市公司控股股东为丝绸集团,实际控制人为吴江区国资办。本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为盛虹科技,实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇,因此本次交易将导致公司实际控制人变更。因此,本次交易构成重组上市。   本次交易完成后,盛虹科技将成为上市公司的控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人,即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定,本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。   下面有请上市公司东方市场董事长计高雄先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明。       【上市公司控股股东丝绸集团董事长、上市公司董事长计高雄】:   下面由我对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明;   (1)本次交易的必要性   本次交易完成前,上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售,以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充,上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力,保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。   本次交易前,吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份,是上市公司实际控制人。为响应国家混合所有制改革的号召,本次交易拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合,发挥协同效应盘活国有资产,实现国有资产的保值增值。   通过本次交易,标的公司将实现同A股资本市场的对接,进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道,提升品牌影响力,并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时,上市公司的平台贸易业务已经初具规模,本次交易完成后,标的公司能够通过上市公司的电子商务平台,积极拓展线上销售渠道,提升盈利能力。   (2)交易作价的合理性   本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构核准的资产评估报告确认的评估结果为定价依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。   (3)关于承诺履行情况   本次交易前,东方市场及其控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺均在正常履行中,未有违反承诺的情形发生。   (4)关于规范运作情况   公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,并予以执行,整体运作较为规范。本次重组完成后,公司将继续根据相关法律法规进一步,完善治理结构,维护股东和广大投资者的利益。   截至本报告书签署之日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   非常感谢计高雄先生的发言,现在继续有请计高雄先生介绍对本次交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的筹划和推进中履行的忠实、勤勉义务进行说明。     【上市公司控股股东丝绸集团董事长、上市公司董事长计高雄】:   下来由我就交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组的筹划和推进中履行的忠实、勤勉义务进行说明。   (1)对本次重组交易标的国望高科所处行业的了解情况   涤纶行业与国计民生密切相关,涤纶是纺织工业的主要原料,大量应用于传统的纺织业和服装业,并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等,发展前景广阔。   根据国家统计局统计数据,2016年全国居民人均可支配收入23,821元,比上年增长8.4%,扣除价格因素,实际增长6.3%。中国人口的增长、人均可支配收入的增加和居民消费观念的升级,为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。同时随着科技水平的不断提高,涤纶在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛,经济附加值越来越高。中国经济的持续增长和产业结构的加速升级为涤纶行业的发展奠定了基础。   (2)对本次重组交易标的国望高科的了解情况   国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场,主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售,产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列,其生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。根据中国化学纤维工业协会的统计数据,2016年,国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。   对于化纤业务,国望高科将发展重点放在产业链的中高端,主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品,现已掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术,是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。   在智能化生产方面,随着“工业4.0”和“中国制造2025”规划的不断推进,我国民用涤纶长丝行业中的领先企业已经出现将传统生产方式与智能化、信息化平台融合的趋势,为行业的发展提供了广阔的空间。   目前,国望高科已在差别化纤维等生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改造,开发了纺丝智能加工(落筒包装)系统、加弹智能加工系统及工厂环节智能物流系统,建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业,明显提升了生产效率及产品品质。同时,国望高科产品差别化率亦高于同行业企业平均水平,产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平,盈利能力较强。   (3)对本次重大资产重组的推进中切实履行的忠实、勤勉义务进行说明   关于勤勉尽责义务的履行情况,在公司停牌期间,上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务,确保本次重大资产重组进程的合规性。   我们对标的公司国望高科的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流,对标的公司及其下属子公司进行实地考察和走访,了解竞争对手及行业发展的情况。同时,我们积极协调及配合中介机构的各项工作,积极推进本次重大资产重组的有序进行。对中介机构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读,确保各项文件的真实性、准确性和完整性。   我们参加了本次重大资产重组事项召开的董事会并进行表决,我们认为,上述会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,且本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。   在上述工作基础上,上市公司董事、监事、高级管理人员认为,本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、进一步提高财务状况和增强持续盈利能力,本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏,是真实、准确、完整的。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   谢谢计高雄先生的发言。现在有请标的公司实际控制人缪汉根先生对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明。     【国望高科实际控制人缪汉根】:   下面我对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明   (1)交易作价的合理性   本次交易标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为基础,经交易各方协商后确定。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。   依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以使用收益法、市场法、资产基础法三种方法进行评估。收益法评估是从未来收益的角度出发,通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值,强调的是企业的整体预测盈利能力。市场法将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。   本次评估目的是发行股份购买资产,评估对象在未来年度其收益与风险可以估计,因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,本次市场法选取了化纤涤纶类行业中营运能力较强的可比上市公司作为参考评估对象,因此选择市场法进行评估。   但由于市场法取值受资本市场波动的影响较大。收益法从未来收益的角度出发,通过企业持续经营产生的现金流折现可以更好的反映出企业的价值,故本次评估选取收益法作为最终的评估结论。   本次交易的评估基准日为2017年6月30日。经收益法评估,国望高科股东全部权益的评估值为127.33亿元,相对于国望高科经审计后合并口径归属于母公司股东权益57.7898亿元,评估增值69.5402亿元,增值率为120.33%。   (2)业绩承诺的合规性和合理性   1)业绩承诺的合规性   根据上市公司东方市场与发行股份购买资产的交易对方盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》,相应补偿原则如下:   本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度,盛虹科技承诺:(1)国望高科2017年度实现净利润不低于11.21亿元;(2)国望高科2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于23.65亿元;(3)国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于37.32亿元(国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除)。   交易各方一致同意:鉴于本次交易收益法预测2017年净利润时已考虑国望高科评估基准日前已实现的非经常性损益,在核算标的公司2017年度的实际净利润数时,国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至标的公司的实际净利润数。因此,本次业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定以及证监会的监管问答意见。   2)业绩承诺的合理性   标的公司国望高科是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业之一。标的公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售,自成立以来一直重视在技术与研发领域不断投入,引进高端技术人才,产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平,产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平,2014年、2015年、2016年、2017年1-6月经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元及6.08亿元,盈利能力较强。   通过本次交易,标的公司将实现同A股资本市场的对接,进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道,提升品牌影响力,并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时,上市公司的平台贸易业务已经初具规模,本次交易完成后,标的公司能够通过上市公司的电子商务平台,积极拓展线上销售渠道,提升盈利能力。   在行业方面,我国是涤纶长丝终端纺织产品的消费大国,同时也是涤纶长丝的重要出口国。近年来,伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展,服装、家纺和产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势,作为上述行业的上游行业,涤纶长丝的市场需求相应持续提升。根据中国化学纤维工业协会的统计,2014年至2016年,我国涤纶长丝的产量分别为2,628.30万吨、2,787.80万吨和2,986.55万吨,预计2017年-2020年,国内涤纶长丝需求量以年均2.4%的速度增长,2020年将达到3,340万吨左右。   随着产业集中度的提升,行业技术水平也在不断进步,近年来,我国高新技术纤维产业化已取得突破性进展,自主研发的品种日趋齐全,涤纶长丝差异化率不断提高,耐强腐蚀、耐高温、阻燃和高强高模等产品业已实现产业化。产业集中度及技术水平的提升为我国涤纶长丝行业长期健康发展奠定了坚实的基础。   此外,2017年还是“十三五”规划实施的第二年,也是供给侧结构性改革的深化之年,国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置,加快“脱虚向实”以振兴实体经济。而纺织工业是中国传统的支柱产业,也是重要的民生产业和创造国际化新优势的创新产业,涤纶作为纺织工业的重要原料,大量应用于传统的纺织业和服装业。综上所述,在标的资产自身盈利能力较强、市场需求增长及政策支持的背景下,后续此次重组拟注入的化纤业务市场发展前景广阔,有助于实现未来的业绩承诺。   并且,交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,约定了具体的补偿机制,将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,有利于降低本次重组的风险。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   非常感谢缪汉根先生的详细介绍。现在继续有请缪汉根先生对国望高科报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。     【国望高科实际控制人缪汉根】:   下面我就国望高科报告期生产经营和未来发展规划进行说明。   (1)国望高科报告期生产经营情况   国望高科自成立以来,一直专注于民用涤纶长丝产品的研发、生产和销售。通过持续的自主研发和技术创新,国望高科民用涤纶长丝的产品竞争力快速提升,位居国内民用涤纶长丝行业前列,特别是功能性、差别化民用涤纶长丝在市场上具有较强的竞争力。   根据中国化学纤维工业协会的统计数据,2014-2016年中国涤纶长丝产量分别为2,628.30万吨、2,787.80万吨、2,986.55万吨,国望高科2014-2016年度的主要产品(POY、FDY、DTY)产量分别为126.37万吨、151.59万吨、156.77万吨,据此计算,2014-2016年国望高科在涤纶长丝行业中产量的市场占有率分别约为4.81%、5.44%和5.25%,位居行业前列。   凭借研发、品牌、营销及管理等优势,2014年、2015年、2016年、2017年1-6月国望高科经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元及6.08亿元,保持了较高的增长速度。       (2)国望高科未来发展规划   国望高科将实施“生产规模化、产品差异化、品牌国际化”的战略,以扩大生态纤维规模、打造功能性纤维作为企业目标,进一步加大科研创新与技改投入从而实现产业链的延伸,拓展和丰富差异化产品,形成国内领先的技术优势,在现有商标、专利、标准国际化布局基本形成的基础上,加快推进国际化步伐。   1)坚持产品差别化战略、加大研发力度   国望高科将健全技术创新机制,依托企业技术中心、工程技术研究中心等研发平台及专业化的研发团队,借助国际标准化组织召集人单位的优势,通过加大技术创新投入,增强技术创新能力和效率,开发梦之城娱乐官网的高新特色产品,优化产品结构,扩大差别化率,提高产品技术含量和附加值。国望高科将继续加大技术更新改造力度,坚持高技术含量和高附加值产品的研发,拓展差别化产品线,保持细分产品的领先优势。      2)人力资源发展计划   国望高科将结合实际发展情况对人才的选用育留制定详细的人力资源规划,制定储备干部培养计划、内部职称评价体系,建立起适合生产管理需要的员工培训体系。同时国望高科将加大高层次技术人才引进力度,强化部门中高层岗位任职能力的培养,推进中高层干部的新老交替和岗位任职向专业化、能力化方向转变。   3)加强品牌建设、完善管理体系   国望高科已明确“品质领先、订制服务、打造标准、绿色环保”的品牌管理方针,同时凭借自身核心竞争力和准确的战略定位,在巩固提升原有业务品牌形象的同时持续加强对品牌的建设和推广力度,制定企业品牌建设的工作计划及长、短期目标,积极培育企业自身品牌创新的亮点。   同时国望高科将建立从产品开发、生产技术装备到售后服务一整套高效的管理体系,提升内部管理效率从而进一步提升品牌竞争力,持续提升公司的品牌知名度,保持在同行业中的领先优势。   4)积极开拓国际市场、加强产品国际竞争力   国望高科目前正在积极开拓电子商务的销售渠道,借助于互联网的平台进行产品的销售,在产品直销的基础上适度拓展其他销售方式,进一步拓展海外市场。同时,国望高科将积极实现通过自办产品展览的方式以推广最新科技成果,加强营销队伍建设,为挖掘海外终端用户打下基础。   5)产销一体化的营销计划   国望高科将继续强化产品直销的方式并积极完善客户的售后服务,建立健全的质量跟踪体系,以保证客户对产品提出的要求和反馈可以及时传达以便于改进。同时国望高科营销中心在运营过程中建立了客户的大数据库,对于客户相关的产品数据进行了记录和分析,从而能够及时调整产品结构和进行新产品的开发。未来,国望高科将进一步优化大数据分析系统,通过数据平台上的数据综合整理,形成完整的客户大数据库,以此为基础,分析不同类型的客户需求和把握市场动态,增强市场预判能力,预判市场动向和客户需求,通过不断调整产品结构持续提升客户满意度。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   非常感谢缪汉根先生的发言。现在有请独立财务顾问代表东吴证券邓红军先生、德恒律师事务所杨继江女士、立信会计师董舒女士、东洲资产评估刘臻先生分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核查结果进行说明。     【独立财务顾问东吴证券邓红军】:     下面由我就独立财务顾问核查过程和核查结果进行说明。   在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。   经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;本次交易非公开发行股票的定价方式和发行股票价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的相关情形;本次交易标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。      【德恒律师事务所杨继红】:   下面由我代表北京德恒律师事务所就核查过程和核查结果进行说明。   德恒律所作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,并将在此基础上提供相关法律意见。   经核查,律师认为:截止法律意见书出具之日,本次重组的方案符合法律法规、规范性文件以及东方市场公司章程的规定;东方市场、盛虹科技和国开基金均为依法设立并有效存续的企业法人,具备本次重组的主体资格;本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》主体合格、内容合法,经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效;本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得上市公司股东大会、商务部及中国证监会的审批或核准后方可实施;本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件;本次重组购买的标的资产权属清晰,未设有其他质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法机关查封或冻结,注入东方市场不存在实质性法律障碍;本次重组不涉及债权债务处理,符合有关法律、行政法规的规定;截至本法律意见出具之日,东方市场不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形;本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取东方市场证券内幕信息进行股票交易的情形;参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。     【立信会计师事务所董舒】:   下面由我代表立信会计师事务所就核查过程和核查结果进行说明。   立信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,是否在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时,审计机构协同独立财务顾问根据证监会公告[2012]14号文对拟置入资产进行财务核查工作。主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。   经过上述核查工作,立信会所认为:国望高科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国望高科最近三年一期的合并及母公司财务状况以及三年一期的合并及母公司经营成果和现金流量。      【东洲资产评估有限公司刘臻】:   下面由我代表东洲评估就核查过程和核查结果进行说明。   评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的规定,对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在被评估单位有关人员的配合下,分不同类型,采用不同方法,核实账表、账实是否相符,核实资产状况。根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实,对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验,对有关资产的法律权属进行必要的关注,对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。   评估机构依据《资产评估准则——企业价值》规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,本次评估采用收益法和市场法两种方式对国望高科100%股权进行评估,最终采用收益法确定评估结论。      【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   非常感谢各中介机构代表的发言。现在有请东洲资产评估刘臻先生对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明。     【东洲资产评估有限公司刘臻】:   现在由我代表东洲评估对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明。   (1)估值结论   本次交易的评估基准日为2017年6月30日。经收益法评估,国望高科股东全部权益的评估值为127.33亿元,相对于国望高科经审计后合并口径归属于母公司股东权益57.7898亿元,评估增值69.5402亿元,增值率为120.33%。   (2)估值方法合规性   本次选用的评估方法是收益法和市场法。考虑到收益法的评估过程能够更为全面准确的反应企业的内在价值,体现企业的核心竞争力:包括客户资源、合理的资源配置、既有的规模效应、独有的专利技术、优良的经营管理经验等等。我们最终选择了收益法的评估结论。   (3)估值假设的合规性   本项目采用收益法评估结论。根据国际及国内估值惯例,本次收益法的估值是建立在合理的假设前提下进行的,具体包括公开市场假设、持续经营假设、未来政策风险的假设以及收益法特定的相关假设(如经营团队稳定、相关合同均真实有效并能够得到执行等)。   (4)估值过程合规性   本次估值过程中,我们首先分组对于基准日时企业及下属各子公司的财务数据进行了核查,对于企业的固定资产和存货等实物资产全面履行了盘点程序。对重要的会计科目进行了函证。   其次,我们全面核查了企业过去三年的经营财务数据,查阅了主要客户、供应商所涉及的合作协议以及收入、支出的相关凭证,并通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对过去年度的经营状况进行了核查,对行业未来的发展趋势进行了了解。   再次,就企业管理层提出的盈利预测初稿与已有财务数据进行了充分的比对分析,在此基础上结合企业和行业发展的最新趋势和动态,与管理层进行了沟通,就预测数据的合理性达成一致,最终形成正式的盈利预测数据供收益法评估使用。   最后,根据企业的盈利预测水平,我们采用了DCF估值模型,选择了合理参数对于企业价值进行估算,确定了评估值。   (5)估值结论合理性分析   从企业估值结论合理性看,未来5年的营收和净利润水平总体呈上涨趋势,且增速逐年下降。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   谢谢刘臻先生的发言。各位领导、各位媒体朋友,各位来宾,接下来会议进行第二项议程-媒体提问环节,在此请各位提问的老师和媒体朋友报一下自己的名字,方便我们做记录。首先有请投服中心的老师提问。     【投服中心代表】:   尊敬的东方市场及其相关方领导、各中介机构及媒体界朋友们,大家上午好!非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会,东方市场近年来发展良好,在国企混改的背景下,引入社会资本,有利于增强上市公司活力,这是广大中小投资者希望看到的。会前我们对东方市场的重组预案和已知相关信息进行了深入研究,在此提出重组是否存在重大不确定性、估值是否公允等两个问题,希望东方市场及相关各方进行解释。   一是本次重组存在重大不确定性的问题。草案披露本次交易构成重组上市,所以应该符合重组管理办法的相关规定,但关联交易可能导致本次交易不符合法律法规的要求。本次交易可能使上市公司同业竞争增多,重组完成后,控股股东变更为盛虹科技,实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇,而上市公司2017年8月25日董事会通过了新建江苏热电公司的决定,若新公司成立,则可能增加同业竞争,进而导致该次重组不符合重组管理办法第43条关于上市公司发行股份购买资产。二是本次交易可能使关联交易增多,首先草案披露本次交易完成后,上市公司和实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间将存在关联交易,主要为国望高科向关联方采购PDA、蒸汽等,同时上市公司目前的主营业务包括热电生产,而朱红梅夫妇控制下的印染企业将向上市公司采购蒸汽、生产用水,上述行为可能导致重组完成之后的关联交易增多,进而不符合重组管理办法第43条关于上市公司发行股份并购买资产应当有利于上市公司减少关联交易,增强独立性的规定。第三个小问题是上市公司原主营业务是纺织,但因盈利能力下降,业绩波动一直较大,2008年公司置出了纺织业务,主营变更为电能热力等。再此情况下由国望高科借壳装入纺织业务的理由何在?综上所述,上述因素可能导致本次重组不符合重组管理办法的相关规定,上市公司是否考虑过由此给投资者带来的风险?如果重组失败,管理层有无进一步应对措施?   第二个问题是估值的问题,草案披露以2017年6月30日为评估基准日,采用收益法评估,评估值为127.33亿元,账面价值达到57.79亿元,增值率为120.33%,经我们研究,国望高科主营业务为民用涤纶长丝,长期的周期性导致持续经营能力的周期性和不确定性,但估值时并未考虑,涤纶长丝具有周期性,预计产品单价持续上涨是否合理?草案披露民用涤纶长丝的市场价格2014年下半年开始下跌并在低位徘徊,2016年下半年随着原材料价格的上涨以及下游需求的增加,涤纶长丝的市场价格开始小幅上涨,而国望高科主要产品DPY、FDY、POY的销售价格2015年分别下了14.67%、12.84%和9.53%,2016年分别下降了2.49%、0.59%和0.83%。国望高科主要产品的国内市场价格存在较大的波动,2005-08年、2009-2015年为两个周期,以DTY产品为例,2015年到2008年市场价格从每吨1.29万元增长到1.50万元又下降到0.83万元,而在2009年-2015年的时候,市场价格又从0.83万元增长到1.89万元,而后又下降到0.73万元,可见国望高科的主要产品价格波动幅度极大,具有周期性和波动性。但对国望高科进行估值的时候,对于产品单价2017年给予DTY、FDY8%、POY4%的增幅,2018-2020年维持4%或3%的增长率,并在2023年以后维持单价不变,估值时可能没有考虑产品单价周期性,预测持续增长和历史的趋势是不相符合的,可能导致估值偏高,请解释产品单价持续增长的合理性何在?   第二个小问题是预测期内维持高的毛利率水平是否合理?草案显示国望高科三年一期的毛利率分别是6.39%、10.95%以及13.38%、14.18%,请问毛利率逐年大幅增长的原因是什么?尤其是在2015年、2016年主要产品平均销售价格大幅下降的情况下,如何实现毛利率的大幅增长?预测期内国望高科2017-2022年毛利率平均增长为14.47%,并且保持在15.18%的水平,请解释预测期内毛利率逐年增长并维持高水平的合理性是什么?   第三个小问题是减少关联交易后对净利润的影响如何?报告期内显示国望高科通过关联交易的销售额和采购额占比均较大,2014-2016年分别通过关联销售实现营业收入91.16%、91.98%以及46.79%,2017年6月30日实现完全对外销售,不再通过关联方进行销售,在关联销售占比较大的情况下,完全独立对外销售是否会影响销售额以及销售收入?在估值时是否对这一因素进行了充分的考虑?2014-2016年关联方关联采购金额占比均超过50%,主要为采购涤纶长丝、主要原材料、PTY、MEG等,根据实际控制人出具的承诺,未来MEG、煤等将从非关联方采购,请问从非关联方采购跟现在采购的价格是否存在重大差异?是否影响以后的净利润?   以上是我们提出的两个问题,请相关方进行说明和解释。     【独立财务顾问东吴证券邓红军】:     由我来回答第一个问题,本次交易之后是否会增加同业竞争,先介绍一下上市公司2017年8月份设立江苏盛泽燃机热电有限公司的背景和目的,主要是近年来我国大气污染防治受到各界的广泛关注,国家层面环保意识及投入的持续提升,各地使用清洁能源的要求不断提高,我国电力能源结构将出现由煤炭为主逐步向包括天然气在内的多元化能源发展趋势,因此2017年8月份东方市场成立了全新子公司降息五盛泽燃机热点有限公司,该项目符合政府有关节能环保的要求,目前该项目尚处于前期工作准备阶段。   关于燃机热电与盛虹热电同业竞争的情况,盛虹热电是缪汉根、朱红梅夫妇控制,主要为盛虹集团内部企业提供电力、热能服务,上市公司原来有一个盛泽热电以及今天8月份新设的盛泽然机电能公司,由于热电服务具有较强的区域性特点,而且客户范围不同,能源价格也是依据物价部门政府指导价进行确定,综合这些因素,我们认为缪汉根和朱红梅夫妇控制的盛虹热电与新设的盛泽燃机公司之间不存在同业竞争关系。   为了更好的避免同业竞争问题,上市公司未来的控股股东盛虹科技和缪汉根、朱红梅先生出具了相关承诺函。综上,上市公司盛泽热电与新设的江苏盛泽燃机热点有限公司不存在同业竞争关系,因此本次交易完成后不会新增同业竞争,符合重大资产重组管理办法第43条的规定。     【海通证券张乾圣】:   本次交易过程中,标的公司对报告期内存在的关联交易和潜在的关联交易进行了规范和清理,对相关内部资产进行了整合,主要是2015年我们做了内部资产重组,本次交易完成后,上市公司预计将与缪汉根先生、朱红梅女士控制的其他企业存在关联交易,关联交易的主要内容最大的一块是国望高科向虹港石化采购PTA,PTA是大宗商品,国内供应比较充足,价格公开,国望高科制定了严格的采购政策,向虹港石化采购PTA是正常的市场行为,遵循市场化云则,未来国望高科将逐步扩大供应商范围,减少与虹港石化的关联交易,因此该关联采购不影响国望高科的独立性。其他的关联交易占同类销售及采购的比例较小,不存在对关联方的重大依赖,不影响国望高科的独立性。本次交易完成后,关联交易不存在损害上市公司利益的情形,也将符合上市规则、上市公司治理准则、上市公司章程和关联交易管理制度等相关规定的前提下进行推进。上市公司将及时履行相关决策及信息披露的义务,同时为了更加保护中小投资者的利益,本次交易完成后的实际控制人缪汉根先生及朱红梅女士已经出具了关于减少关联交易的承诺及保持上市公司独立性的承诺,且该承诺在其作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。   综上,本次交易符合重组管理办法第43条第一款之规定。     【东洲资产评估有限公司刘臻】:   接下来由我继续回答投服中心老师第一个大问题的第三个小问题,上市公司2008年重组置出纺织及化纤资产的主要原因是当时行业的进入门槛较低,中小企业纷纷进入纺织化纤领域,包括化纤产品在内的各类产品价格竞争非常激烈,导致行业内以及上市公司自身的平均利润率持续下滑,因此当时上市公司选择将相关业务置出,目前是寻求新的竞争优势和新的利润增长点。   相反,2017年8月选择收购国望高科,由国望高科借壳,主要是考虑国望高科的产品结构以相对高端的DTY产品为主,毛利率较高、市场竞争力较强,国望高科依靠多年的技术和经验积累,在产品差别化方面具有较强的竞争优势,客户忠诚度较高,未来国望高科将进一步加强研发投入并保持技术优势。目前国望高科已初步实现了智能制造,生产效率以及产品质量不断提升,品牌效应也不断增强,而且采取直面终端的营销模式,有助于国望高科提前精准把握市场动态,进一步满足客户的差异化和个性化需求。   综合国望高科的产品结构、技术研发、智能制造、品牌沉淀以及创新的营销模式等竞争优势,国望高科最近几年盈利能力稳步提高,因此本次收购国望高科有利于实现上市公司主营业务的拓展,提升上市公司资产质量和经营状况,增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。   此外,本独立财务顾问与律师事务所逐条对照了重组管理办法、首发管理办法,经对照,我们认为本次重组符合《重大资产重组管理办法》和《首发管理办法》的相关规定,本次重组失败的可能性较小。     【投服中心代表】:   关于关联交易的问题,我认为原来东方市场是不存在关联交易的,而此次交易完成以后,因为装入国望高科的资产,可能导致关联交易增多,我们是这个意思,而刚才对方解释的跟我的问题关联性不太大?     【海通证券张乾圣】:   我们认为本次交易前后是看综合情况,因为从国望高科来看,本次交易前和本次交易后其关联交易是有显著降低的,这是我们的回答,从备考财务报表的角度也可以反映这一情况。     【东洲资产评估有限公司刘臻】:   关于估值的问题,由我代表东洲评估进行回复。首先我对本次评估的总体结果做个介绍,本次选用主结论收益法,收益法过程当中全面更准确的考虑企业的价值,体现了企业的核心竞争力,包括客户资源、核心配置、规模效应和独有的专利技术、优良的经营管理经验等等,但这些是在企业经审计后账面净资产是无法反映的,这也是本次采用市场化收益法的原因,因此较账面有一定的增值。   同时,为了更好地保护中小股东的利益,盛虹科技也做出了利润承诺,2017年、2018年、2019年三年合计承诺的净利润不低于37.3亿元左右,符合重大重组参数,并且业绩承诺第一年对应的动态市盈率是11.40倍,低于2017年以来通过证监会审核和公告重组案例的评估动态市盈率,案例包括长城电子借壳中电广通等,亦低于近年来可比交易案例的动态市盈率。根据业绩承诺,本次重组完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,我们采用市场法进行了验证,两者的差异小于0.23%,总体来说本次交易估值是合理的。   现在回复投服中心老师的第一个问题,2011年以来经历了4万亿政策的刺激,以及2016年供给侧改革后,涤纶长丝行业的周期性已明显减弱,未来行业将步入差别化竞争的新常态。随着08年国际金融危机的爆发,中国政府做出了4万亿投资计划刺激,使得2010年和2011年涤纶长丝行业产能和产量急剧扩张,整个行业产能过剩,因此从2012年开始涤纶行业毛利率出现大幅下滑,上述4万亿投资计划当然是在国际金融危机的背景下中国政府为了稳定经济增长做出非常规举措,评估人员分析考虑未来发生这种情况的可能性微乎其微,2014年涤纶长丝产能增长率回复到2.47%,行业趋于稳定健康发展,未来涤纶行业的经济政策变化应该不会有剧烈的变动。   同时,涤纶行业主要的材料均来自于石油,其产品价格与石油有一定的关联性,2014年下半年随着国际原油市场从115.19美元暴跌了60%,原油价格产品了剧烈的波动,所以对涤纶长丝行业产生了大幅影响,随后涤纶长丝行业的毛利率开始企稳并逐渐恢复。随着近年来欧佩克对石油的控制率逐渐减弱,包括其他开采方式的不断完善、开采成本的不断下降,我们预测未来石油的供给会趋于平衡,不会出现油价大幅波动的情况。综上所述,2012-2014年,包括之前的年度都是由于政府4万亿投资、涤纶行业产能大幅下降,特别是2014年受前期非理性产能投资及石油情况大幅下降的双重影响,整个行业进入了低谷期,此后无论政府、机构还是行业各家企业均会调整思路,更为合理的制定产业政策、发展方向,行业整体抗风险能力会大大提升,未来不再会发生历史上相关波动情况。   未来我们觉得涤纶长丝行业会进入发展差别化竞争的新常态,我们根据中国化纤协会出具的报告进行说明,对于目前生产状况产能增速总体是保持稳定的,新产能投资放缓,由于2014年以后随着国家供给侧改革的推进,逐步淘汰落后产能,当然新增产能的上马需要有环保相关的严格限制,所以新增产能逐渐放缓,产能集中度逐渐提高,涤纶行业开始注重开发更富有高附加值、差异化的产品,避免常规化产品的竞争,这也是国望标的企业最有竞争力的方面,提高资源的利用率及行业利润率,2015年以来涤纶行业出现逐步回暖。   产业集中度不断向行业巨头靠拢,随着2010-2015年涤纶行业不断地向大规模骨干、民营和东部集中趋势发展,集中度越来越明显,大型骨干企业对于整个行业发挥了导向性作用。   从开工及产业目前一直保持比较稳定。   库存状况,现在整个行业响应国家供给侧改革,去库存的影响下,现在整体库存量已经处于比较低的水平,这是从整个产业的情况。   从需求情况,现在内需不断扩大,涤纶出口也在持续增加,因此整个行业报告对于未来五年民用涤纶的展望主要是“十三五”期间整个涤纶行业的发展仍处于机遇期,化纤行业作为国家战略新兴产业的重要组成部分将继续得到国家政策的大力支持。   供给侧结构性改革的不断推进、产业的不断优化,生产装备及技术不断提升,综上所述,历史上发生过的大规模波动情况未来年度应该不太可能发生,未来整个行业会保持在相对稳定的状态运行,由于国望高科也处于民用涤纶行业领头地位,目前国望高科主要产品有DTY、FDY和POY,他们的价格以及原材料PTA、MEG的价格均处于历史比较低的位置,所以未来年度会有一定的增长,且本次评估当中国望的各种产品、成本的增长率均低于2017年上半年实际增长率,并且有序年FDY、POY的产品均低于近五年的平均价格。总体来说,我们整体的预测具有合理性和谨慎性。     【独立财务顾问东吴证券邓红军】:   下面由我回答第二个问题估值的第二个小问,报告期国望高科三年期毛利率分别是6%、10.9%、13.3%和14.18%,2015年、2016年主要产品平均售价下降的情况下,国望高科的毛利率大幅增长的主要原因,我想从两个方面给投服中心的老师和各位媒体朋友介绍一下,第一个方面是从定性分析的角度,第二个方面是从定量分析的角度来讲一下毛利率增长的原因。   首先从定性分析的角度,主要有五个原因:   1、报告期内民用涤纶长丝行业的景气度不断提升,2014年化纤行业处于相对低谷,2015年以来随着国家供给侧改革的不断推进,国内化纤行业的供求关系持续得到改善,化纤行业的景气度也不断提升。因此从2015年化纤行业开始复苏,未来化纤行业的基本面也不断向好,报告期内国望高科的毛利率不断提升,这是大的行业背景。   2、从国望高科本身来说,报告期内不断加强研发,突破关键技术,主攻差别化产品,尤其是在差别化纤维领域形成了巨大的竞争优势,目前国望高科已做到市场上差别化产品的百分之百覆盖。由于差别化纤维有别于普通纤维,需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量管控等方面拥有深厚的技术及经验积累,因此它难以被同行业的竞争对手所模仿和复制,使得产品的附加值远高于普通纤维,支持国望高科保持较高的毛利率。   3、报告期内国望高科不断加大研发投入,产品技术优势非常明显,目前国望高科已拥有多项行业领先的核心技术,掌握了超细纤维、记忆信息、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺纤维等,被誉为“超细纤维专家”。其中国望高科通过独特的熔体直纺全消光聚酯纤维技术,将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行大规模生产,在保证产品品质稳定的情况下,有效地降低了生产成本,从而进一步提高了产品的毛利率。   4、2014年以来国望高科开始推进智能制造,加快两化融合,从而进一步降低生产成本,具体来说随着国家工业4.0和中国制造2025规划的不断推进,我国民用涤纶长丝行业的龙头企业已开始将传统生产方式与智能化、信息化平台相结合,目前国望高科已在差别化涤纶长丝生产线上全面采用智能加工系统,开发了纺丝智能加工系统、加弹智能加工系统以及工厂智能物流系统,更好的配置成本的情况下明显提升生产效率和产品品质。通过智能化改造,与传统其他企业相比,国望高科可以节约40%-70%土地面积,大幅降低了土地成本。同时,通过智能化改造,也大大减少了对人工的需求,并有效降低了工人的劳动强度,提高了劳动效率。经我们统计,国望高科实施智能化改造以来人工成本大约能节省一半左右,每年能为国望高科新增利润4000万元。   5、国望高科这么多年的积累形成了明显的品牌优势以及国望高科创新的营销服务模式,凭借多年的市场开拓和沉淀,国望高科的民用涤纶长丝产品得到市场广泛的认可,形成良好的市场声誉和品牌效应。目前国望高科拥有近2万家下游优质客户,客户规模行业领先,同时国望高科在国内首创直面终端的模式,通过与成衣品牌进行合作,精准把握市场动向,合理安排产能,并积极研发布局新产品,由于差别化纤维产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性,替代成本较高,与终端成衣品牌开展合作极大的提高了客户的忠诚度,提高了国望高科的议价能力,有利于保持国望高科的毛利率。   接下来从定量分析的维度解释一下报告期内毛利率由6%、10%增长到13%、14%。一是由于国家供给侧改革的不断推进,国内化纤行业的供求关系得到改善,化纤行业的景气度不断提升。同时由于国望高科自身的议价能力不断提高,导致从2015年、2016年以来在原材料价格大幅下跌的周期下,国望高科产品售价下跌幅度小于原材料价格的下跌幅度,这就是为什么国望高科的毛利率能在产品售价下降的情况下反而得到提升。我们主要有三类产品,一是DTY、FDY和POY,其中DTY的差异化程度较高,也是国望高科的主打产品,产量和销量在我们公司占比达到一半以上,毛利大概占总主营业务毛利超过三分之二。经过我们统计,2015年DTY产品的单位售价相当于2014年平均售价下降了14.6%,但是单位成本下降了19.14%,成本的下跌幅度大于单位售价的下跌幅度大概6个百分点。2016年DTY产品的单位售价与2015年同比下降了2.48%,而单位成本的下降是5.56%,售价的下跌幅度小于成本的下跌幅度3个百分点。正因为国望高科在原油下降周期议价能力较强,售价的下跌幅度小于原材料下跌幅度,支持2015年、2016年主要产品平均价格下降的情况下,毛利率反而大幅上涨。   2017年上半年由于下游原材料价格的上涨,国望高科主要产品价格也相应上涨,但上涨周期,单位售价的上涨幅度要超过成本的上涨幅度,以DTY为例,2017年上半年平均单位成本上涨了14%,而平均单位售价却上涨了15.7%,高于成本的上涨幅度1.7%,导致2017年上半年国望高科的毛利率由13.38%增加到14.18%,增加了0.8个百分点。   综上,由于报告期内国望高科保持了较强的市场竞争优势,同时由于化纤行业的基本面不断改善,并且国望高科具有差异化的产品覆盖,使得国望高科的产品具有较强的市场竞争里,议价能力较强,产品售价下幅度小于原材料的下跌幅度,而上涨时产品售价的上涨幅度大于原材料的上涨幅度。综上,使得报告期内国望高科的主营业务产品毛利率不断提高。     【东洲资产评估有限公司刘臻】:   关于预测期内国望高科2017-2022年平均毛利率均为14.17%,2014-2017年上半年DTY保持在50%-55%左右,毛驴分别从7.19%上升到15.90%左右,占企业的毛利三分之二左右,高于POY及其他前端产品,因此DTY具有不可替代性,并且根据客户走访,反映国望高科的产品忠诚度较高。目前国望高科共有500多台高速加弹机,DTY的产销量及产品品质均位于行业前茅,国望高科DTY的市场占有率保持行业第一,远超同行企业,未来国望高科将继续专注于自身的优势产品,继续通过投入梦之城娱乐官网的加弹机提高DTY产品占比,目前国望高科已计划于2017年下半年和2018年继续采购36和32台加弹机,进一步保持并提升整体毛利水平。   我们对于未来年度增长,从14.47%-15.18%的微幅上涨主要是来源于我们在考虑收入跟成本同步上涨的情况下,因为成本当中还有制造费用的编辑效应,它不可能随着成本同步上涨,这个原因导致边际效应的体现,所以导致毛利有微上升。   基于上述考虑,国望高科承诺期的毛利是基于当前环境与公司产品的布局进行合理的预算,我们总体认为未来年度毛利的情况是谨慎与合理的。     【海通证券张乾圣】:   下面由我回答第三个问题,减少关联交易对净利润的影响。   先从关联销售来看,报告期内国望高科严格执行了关联交易的管理办法,基于合理的成本分摊原则,在盛虹石化及其关联方对外含税销售的基础上,扣减盛虹石化及关联方必要的销售成本,我们经过统计,成本大概是每吨20-30吨,每吨的价格在1万元左右,所以销售成本占销售收入的占比比较小,而且这个定价是公允的,不存在通过关联交易增加销售收入及利润的情况。   说是6月30日,其实2017年3月-4月开始,国望高科已完全独立对外进行销售,我们从上半年财务数据可以看到存货周转率、收入及产量均保持稳定,不存在因为独立对外销售对国望高科的产品业绩产生影响。   这次评估参考了2017年上半年国望高科独立对外销售后的销售情况进行预测,因此我们的评估结果也是基于最新的情况,评估结果是合理的。   关于关联采购问题,报告期前期国望高科没有单独对外采购平台,主要是通过关联方向供应商采购MEG和煤炭,关联方在对外采购的价格基础上加上一定的支付运费及海关关税后向国望高科进行销售,与非关联方基本保持一致,价格公允,也不存在通过关联交易增加销售利润的情况。目前已经实现非关联采购与历史年度的关联采购均是基于历史情况的市场公允价值,不会对未来年度的利润产生相应的影响。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   感谢投服中心的老师,下面有请中国证券报记者提问。     【中国证券报】:   各位公司领导、各位在场的媒体朋友,大家好!我想问一个关于行业的问题,近年来由于宏观经济好转,纺织行业也随之复苏,但近年来一直有声音在警示,涤纶行业目前面临着巨大的结构调整压力,业内有人预计在2020年前,涤纶基本处于产能过剩的状态,且复苏进程相对缓慢,市场竞争相当激烈,请问国望高科如何看待这些观点?在应对产能问题方面做了哪些安排?具有哪些优势?     【国望高科总工程师梅锋】:   非常感谢媒体老师的提问,让我们有这样一个机会向大家介绍国望高科在充分竞争的行业怎么样依靠核心竞争优势得到快速的成长和发展。   刚才媒体老师也提到了,大家认为纺织行业是产能相对过剩的行业,在这个问题上整个行业多年以来一直有一个共识,就是这个过剩是阶段性过剩,整个行业因为细分产品的不同,体现在某些产品的过剩,但我们也发现一些有创新技术的产品,一些能够满足消费升级的产品还是处在供不应求的状况,这也会体现在行业分化上。以我们对这个行业的了解,我们认为纺织行业、化纤行业过剩是一个始终存在的问题,只是体现出不同的表现形式。这样的市场竞争环境,对于优势企业来说反而是一个机会,就是说有品牌优势的企业,有研发优势的企业,持续在研发上投入的企业,营销和品牌建设都很好发展的企业,反而在这样的市场情况下能得到更好的发展机会。   尤其是最近几年我们国家重点提出供给侧结构性改革,供给侧结构性结构要求在扩大总需求的同时加强供给侧结构性改革,提高供给侧的质量和效率,我想国家的政策也是针对这个行业发展的现状提出的。目前我们认为这个行业已经逐步告别以往单纯依靠规模扩张,单纯依靠价格竞争的局面,而且会逐步走向化学纤维差别化生产,绿色制造、智能制造的新格局。那些注重技术创新、注重营销模式创新的企业,机会会梦之城娱乐官网。   第二个方面我想向各位介绍一下国望高科在这种局面下的核心竞争优势是什么,一是研发优势,国望高科自成立以来不断加大研发投入,我们在产品开发、技术开发方面的优势还是比较明显的,截止到报告期,国望高科拥有的发明专利28项,实用新型专利超过100项,也就是说我们在专利自主知识产权方面具有明显的优势,2014年和2016年两次获得“国家专利奖”,这也体现了我们专利的含金量。二是标准创新方面,我们积极参与国内的行业标准、国家标准的制修订,同时我们也是ISO国际标准化组织人造纤维工作组召集人单位,我们也是行业第一家推出ISO标准的企业。我介绍这么多,专利也好,标准也好,这些都是我们在研发投入上得到的成果,当然更重要的就是各位老师比较关心的我们在研的创新项目,目前国望高科,包括下属的苏州盛虹纤维、中鲈科技都有在研的国家重点研发计划项目以及省市各级技术创新项目,这些在研项目以及计划中未来3-5年研发的项目,研究开发的持续投入能持续保持国望高科在差别化、功能性纤维领域的核心竞争优势,这是我要介绍的第一个优势,即我们在研发方面的优势。   再补充一下,我们在涤纶长丝关键技术开发商也取得了非常大的进展,说起国望高科的经营模式,我们最大的优势就是在差别化、功能性纤维的开发上,我们是国内最有能力实现规模化、定制化、智能化生产的企业,简单来讲就是我们把差别化功能性产品实现规模化开发,这样带来的明显优势就是降低差别化产品的生产成本,提高了功能性纤维的品质,所以它能够最大限度的满足客户的需求。我们在报告书里也提到,我们是国内首家实现了全消光熔体直纺20万吨的产能规模,全消光产品从8万吨生产规模一步一步发展到20万吨生产规模,技术的进步、装备的更新实现了我们在关键技术攻关方向的突破,全消光熔体直纺20吨差别化纤维项目也获得了香港桑麻基金会桑麻科技一等奖,举个例子,包括我们在阳离子超细纤维熔体直纺项目、阳离子“阳涤复合”纤维实现功能性、规模化开发,这些关键性技术的突破会对盛虹产品的核心竞争力带来非常大的帮助,而且这些关键技术的突破涉及到工艺的开发、设备的改进、原料的配比、质量的管控,它是一个完整的系统工程。国望高科经过这么多年的研发投入,技术和经验的积累,同行业竞争对手想模仿、复制是很困难的。   第三,国望高科在持续优化产品结构,保持高附加值产品的产销比例,刚才在介绍中也提到,化纤行业的上市公司在细分市场上的比重是不同的,有些化纤行业的产品以POY为主,有些公司以PTA为主,有些公司以FDY为主。国望高科最大的产品结构上的优势体现在DTY的占比上,我们DTY占比超过50%,三大类产品,POY、FDY和DTY,DTY的产品附加值最高,毛利率也最高,盛虹恰恰在DTY产品上,在同行业的产能利用率、产销比例都是最高的,在市场竞争环境下,DTY的占比接下来还会继续得到提升,我们还有一些新项目。2016年我们DTY产量已经达到82万吨,接下来我们还有持续的投入,产品结构上的优势也是决定我们在竞争环节明显超过竞争对手一个很重要的方面,而且DTY的产品要直接面对终端制造客户,我们有接近2万家下游优质客户,这些客户对我们DTY产品的认可,也是我们最有信心的。   第四,介绍一下盛虹的优势,我们在绿色制造和智能制造方面也取得了非常重大的进展,今年我们在绿色制造这一块获得了和高校、院所绿色纤维设计平台,着重进行绿色纤维的研究和开发,包括智能制造,目前国望高科已经拥有三个智能制造车间,今年最新的公示国望高科也拿到国家智能制造试点示范项目。   第五是盛虹在品牌的沉淀以及营销模式的创新方面具有非常明显的优势。   综上所述,我刚才强调了几点,我们的研发、关键技术、产品结构、绿色制造、智能制造、品牌沉淀、营销模式的创新,国望高科以高附加值DTY产品为主,毛利率比较高,依靠多年以来的经验和技术积累,在差别化纤维方面保持行业领先地位,而且DTY产品客户忠诚度也比较高,未来我们还会继续加大投入,保持领先优势。通过我们不断地调整产业结构,加大技术研发,提升智能制造水平、绿色制造水平,提升营销模式的创新,刚才介绍的这几点竞争优势,为国望高科在后续的盈利提升方面可以奠定比较坚实的技术,我相信国望高科接下来的竞争优势会越来越明显。谢谢!     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   下面有请上海证券报记者提问。     【上海证券报】:   我有两个问题,第一个问题是东方市场在电子商务平台方面未来有哪些规划?引入国望高科之后,双方在线上营销领域能展开哪些合作?第二个问题是草案披露了未来可以预见的重大资本性支出有虹港纤维项目、加弹机购置项目,能否详细介绍一下这两个项目的前景?     【上市公司控股股东丝绸集团董事长、上市公司董事长计高雄】:   我对东方市场电子商务平台未来的规划以及引进国望高科之后双方在线上营销领域有哪些合作回答一下,其实刚才我在说明中已经介绍了,现在再补充几点。   一、到目前为止,上市公司电商平台由建设期逐迈入营运期,主要承担职能的是全资子公司云纺城,云纺城APP已经内部测试了,现在采集了3785家供应商会员的信息,我们通过三维图形图像技术,采集市场实景数据,启动线下面料超市建设工作,计划年内正式投入运营。   对于标的公司国望高科而言,由于上市公司的平台贸易已经具有一定的规模,本次交易完成后,国望高科还能通过上市公司电子商务平台拓展线上销售渠道,提高盈利能力。     【东洲资产评估有限公司刘臻】:   我来回答一下关于加弹机项目前景的介绍,国望高科04年-2017年上半年生产线产能的利用率已经饱和了,产销率百分之百,从行业发展来看,随着国家经济的增长,涤纶长丝终端需求还是会有稳定的增长,而且DTY产品的下游客户和市场具有刚性需求的属性,增长比较平稳,而且国望高科的产品在品种和质量方面明显优于市场同类产品,具有较高的市场认可度,就像我刚才介绍的一样,目前我们不少产品还处在供不应求的现状,国望高科基于对现有产能以及市场的充分论证分析之后制定了发展扩张计划,增加加弹机的比重。   我们对市场分析认为,差别化产品会催生新的需求,国望高科通过技术创新进一步优化产品结构,扩大差别化率,满足下游客户日益增长的个性化、多元化需求。预计随着差别化DTY产品的种类以及数量的不断增加,接下来国望高科对加弹机的需求还会增加,我们在接下来的发展过程中会持续保持DTY产品的占比超过50%,DTY产品的产销率也会超过100%。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   下面有请证券时报记者提问。     【证券时报】:   各位领导、各位中介机构老师,我是证券时报记者,我有一个关于标的运营方面的问题,国望高科于2014年10月31日取得了高新技术企业证书,有效期三年,2014-2016年享受高新技术企业所得税优惠,企业所得税减按15%计征,也就是说到2017年10月底公司的高新技术企业证书将过期,请问后续国望高科是否符合续期条件?若不能续期,对公司会有哪些影响?     【国望高科总工程师梅锋】:   国望高科2014年就取得了高新技术企业证书,有效期三年,2017年10月30日到期,截止2017年6月30日,国望高科已提交续期申请,申请材料已被江苏省生产力促进中心受理,我们经过财务顾问评估师逐条核对高新技术企业认定管理办法,我们认为国望高科符合规定的各项条件,国望高科通过高新技术企业复审的可能性是比较大的。如果国望高科2017年底以前不能通过复审,可能会导致我们无法享受优惠的税。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   下面有请证券日报记者提问。     【证券日报】:   大家好!我是证券日报的记者,我们关注到的问题有两个方面,一是股权结构方面的问题,根据草案披露,如果本次重组顺利完成,盛虹科技持股比例将达到68.25%,成为上市公司控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司实际控制人,从公司治理角度考虑,交易完成之后,上市公司的股权高度集中,这种股权高度集中的问题使得控股股东对公司控制力显著增强,有利于公司决策提高企业的反应速度,但同时也存在着风险,请问公司如何看待这个问题?今后会采取什么举措来维护中小投资者的利益?   二是关于转型的问题,此次重组仅审计上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份,购买其持有的国望高科百分之百股权,东方市场原有股权并没有置换出去,国望高科以后化纤业务将成为上市公司主业,请问未来公司是否依然坚持多元化发展,是否考虑过逐渐剥离其他业务,专注于一项或两项主营业务?     【独立财务顾问东吴证券邓红军】:   第一个问题是关于股权集中的问题,本次交易完成后,盛虹科技将持有上市公司68.25%的股权,缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司实际控制人,并且出具承诺涵,保证在本次重组完成后切实保障上市公司在资产业务机构人员财务方面的独立运作。同时本次重组完成后,上市公司将根据重组后的公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构,进一步保障中小股东特别是广大投资者的利益。   第二个问题,东方市场目前的业务较为多元化,本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产、销售业务为核心,以之前的业务为补充,上市公司盈利能力及发展空间将得到有效提升,本次重组有利于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。截止目前,上市公司尚未有业务剥离计划。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   下面有请证券市场红周刊记者提问。     【证券市场红周刊】:   对于未来的业绩预测,国望高科采取的是目前行业高景气的水平,但涤纶是周期性行业,公司对此比较乐观的预测是取决于哪些考虑因素?涤纶行业如果转淡,公司如何应对变化?     【国望高科总工程师梅锋】:   刚才媒体老师提到行业周期性问题,这也是我们反复提到的。我们对行业周期的预测,一是我们认为国家的经济发展是持续稳定向上的过程,中国GDP的增长始终保持在6.5%以上的水平,接下来我们国家人均可支配水平也是在不断增长,经济的发展、人均收入水平的提高以及居民消费观念的升级就会带来下游行业服装、家访大幅度增长,下游行业的增长也会为上游涤纶长丝行业的发展提供非常好的基本面。二是随着技术水平的进步和提高,涤纶长丝在汽车行业,各种各样汽车内饰,包括建筑、装饰等产业化运用的领域,范围越来越广泛,而且产品附加值越来越高。基于这一点,我们认为目前行业的发展还是比较乐观的。   国望高科是国内规模最大,技术最先进的涤纶长丝生产企业,我们在产品差别化率、品种品质以及交付能力方面都是处在行业领先的位置,针对2014年、2015年、2016年,包括2017年上半年经过审计的合并报表,利润增长比较明显,根据行业现状以及未来一段时间的预测,我们认为这个预测相对比较谨慎,而且是可以完成的。     【东洲资产评估有限公司刘臻】:   我就景气度问题做一个补充,根据中国化学工业纤维出具的2014-2016年中国涤纶长丝运行以及未来五年运行预测报告,我们通过分析,包括行业协会出具的报告,通过市场的了解和分析,未来行业进入整体衰退期的可能性比较小,会保持在相对稳定的状态下运行。同时,国望高科所处的民用涤纶长丝行业目前也处于景气度上升的稳定发展时期,国望高科目前主要生产的产品和原料均处于历史比较低的位置,本次评估中对于未来年度的价格增长也没有超过历史最近五年的市场同期价格,具有稳定性。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   下面有请证券市场周刊记者提问。     【证券市场周刊】:   上市公司及相关中介机构各位领导,我来自证券市场周刊,我有一个问题,目前在IPO发行速度比较快,并且国望高科盈利能力不断增强的情况下,国望高科为什么不考虑直接走IPO渠道,而选择资产重组登陆资本市场?     【独立财务顾问东吴证券邓红军】:   国望高科之所以不考虑IPO登陆资本市场,而选择与国望高科,主要考虑有以下三个方面:   一是最近几年国家政策支持上市公司进行产业变革,2017年是国家供给侧改革深化之年,国家将继续推行结构性改革,以实现资源要素的最优配置,加快脱虚向实以振兴中国经济。为了支持实体经济发展,中国证监会一直鼓励上市公司进行产业并购,引导资金脱虚向实。为了响应国家政策,国望高科选择与东方市场重组,从而借助资本市场做大做强化纤产业。   二是考虑扶持本地民营企业做大做强,进一步促进吴江纺织产业的转型升级,国望高科与上市公司东方市场同处在苏州市吴江区,为了支持本地民营企业做大做强,进一步推动吴江纺织产业转型升级,东方市场与国望高科合作,进一步发挥国望高科的龙头带动作用,为吴江区的经济发展做出进一步贡献。   三是国望高科与东方市场进行重组能进一步增强上市公司盈利能力和可持续发展能力,国望高科主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品,是全球领先的全消光超细纤维供应商,通过本次交易,上市公司将在原有业务的基础上注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝的研发、生产、销售业务,实现上市公司主营业务的拓展,实现上市公司股东利益的最大化。   综上,国望高科之所以选择与东方市场重组,一方面是为了响应国家的产业政策,另一方面既能增强上市公司盈利能力,同时又能使国望高科对接资本市场,从而达到双赢的目的。     【主持人-东方市场董事会秘书汪钟颖】:   提问环节到此结束,回答可能有不完善的地方,会后我们将进行整理,以公告形式进行发布。   最后,感谢深交所给我们提供本次机会跟各位媒体见面,再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢投服中心的老师参加媒体说明会,感谢广大投资者对于本公司的关心和支持,本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

     
会议议程
  1、介绍关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案;   2、公司控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明;   3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明,对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明;   4、拟新进入的控股股东、实际控制人就交易作价的合理性,业绩承诺的合规性和合理性进行说明;   5、交易对方和重组标的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;   6、中介机构就核查过程和核查结果进行说明;   7、评估机构就重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明;   8、现场媒体记者问答。
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